那时候，汉人地位低下，施耐庵的上级达鲁花赤独断专行，使他受了不少窝囊气，却也只能默默地忍受，郁郁不得志。
后来，施耐庵再也无法忍受上司的刁难，遂辞官不做。回到家乡，他开了一间学堂，以教书为生。
闲暇的时候，施耐庵常去书场听书，说书人总是绘声绘色地讲述梁山英雄好汉的故事，他听得入了迷。
一天，施耐庵逛书铺时发现一本《宋江三十六人赞》，上面完整地记载着宋江等36个人的名字和绰号。
施耐庵如获至宝，他一边翻阅一边想，如果能把这些英雄好汉的故事写成小说，一定会很受欢迎。
于是，施耐庵白天搜集关于梁山英雄好汉的资料，晚上把资料整理清楚，然后动笔创作。
亲友听说后，劝他说:“从来没有听说过给盗贼写书的事情，官府即使不过问，也没有人敢印制。
施耐庵不顾亲友们的反对，下定决心要写梁山英雄好汉的故事。他将学生遣散，关了学堂，开始专心写作。
如何才能让人物鲜活起来呢。施耐庵认识一位擅长画人物的画家，于是就请他把宋江等人的形象画下来。
施耐庵将画挂在家里的墙上，细细揣摩他们说话的口气和行为举止，好像着了魔一样。
他仿佛到了宋江等人的身边，与英雄好汉们一起大块吃肉、大碗喝酒，快活极了。
施耐庵还到人多处观察人们的言行举止，渐渐地，宋江、鲁智深等人生活的场景清晰地浮现在他的眼前。
这时，元末农民起义爆发，施耐庵不满元朝统治者对汉人的压迫，就投到张士诚的军中。张士诚与施耐庵意气相投，便任命施耐庵为军师。
这段从军的经历也丰富了施耐庵日后的创作后来，张士诚与朱元璋争夺天下失败，施耐庵返回故乡，重新创作
当时的戏曲发达，施耐庵便借鉴许多戏曲舞台上的人物形象，一边看一边将好的素材收集起来。
《水浒传》终于完成了，书中描写了北宋末年宋江等108位英雄好汉在梁山起义、征战的故事。
《水浒传》一经问世，引得人们争相传阅，大家都说这是一部精彩绝伦的小说。
明朝的统治者却对《水浒传》深恶痛绝，把它视为反书，禁止人们传阅、谈论，可是怎么也禁绝不了。