当时，刘璋的部下多番挑衅，刘备的部下，尤其是庞统深为不满。庞统多番建议刘备，不用顾及，直接出兵攻打刘璋，不要错失良机，可是刘备不同意。刘备坚持要做一个仁德之君，不肯夺取兄弟的地盘。
后来，庞统率军前往驻地，中途遭遇刘璋部下伏击被杀。刘备悲愤之余，下令全军，要为军师复仇。庞统的被杀，是刘备正式发动兵变的理由。这个理由，冠冕堂皇。
可是，很遗憾，这只是罗贯中拥刘贬曹的一贯思想的体现，在正史当中刘备远没有这么高尚。
在《三国志》中是这么记载刘备兵变的事情的。
公元212年，曹操第二次率军南征孙权，孙权向自己的妹夫兼盟友刘备紧急求援。刘备根本不想去救孙权，他的心思全部放在夺取益州上。但是，刘备写了一份信给刘璋，说自己和孙权如何如何关系好，关羽又如何如何兵太少，自己现在不去救援的话，曹操必然夺取荆州，夺取荆州之后又必然会进攻益州。于是，刘备狮子大开口，要求刘璋给自己增加一万军队和相应的军粮。结果，刘璋只给了四千人和一半的粮草。
其实，刘璋做得已经很好了，刘备来到川中一年，不但没有消灭张鲁，反而动辄向自己要钱要兵，使得刘璋和川蜀百姓负担沉重。刘备就是想用刘璋的钱粮来发展自己的势力，至于张鲁，当然不会也不能够消灭。只有张鲁存在，刘备才有继续呆在益州的理由。
现在刘备一下子要求刘璋提供一万人支援自己打荆州，刘璋当然不同意。万一刘备带着这一万人不去荆州，转而攻打自己的益州呢？当时的刘备已经不是三年前入川时期的刘备了。当时的刘备用心拉拢川中那些名门望族，那些手握兵权的将军，已经博得了许多川中官员的欢心。如果再把一万人交到刘备的手上，实在是太危险。于是刘璋砍了一半，给了四千人和相应的粮草。
应该说，刘璋已经相当仁慈。
其实，刘备所说的借兵理由根本不成立。
事实上曹操进攻孙权根本捞不到什么大便宜，当时的东吴，虽然周瑜、鲁肃先后去世，可是吕蒙已经成熟，并且吕蒙经营濡须口，修筑了坚固的沿江要塞，曹操转过年正月份就撤军走了。至于荆州的关羽，更是太平无事。
可是刘备借口刘璋吝啬，故意激怒将士，说大家为了益州抵抗强敌，可是刘璋却如此小气，这点钱粮就想让大家去卖命吗？
恰巧此时张松沟通刘备的消息泄露，刘璋把张松给杀了。刘备知道已经不能再拖延，于是正式向刘璋宣战，进攻益州重镇涪城。
当时，益州的一位叫做郑度的官员向刘璋建议，他认为刘备孤军在益州，人数不过一万，没有后继部队，没有粮草补给。虽然刚刚兼并了益州的白水军团，可是却杀掉了白水军的主帅，将士不服。如果我们把涪城附近的百姓全部后撤，把仓库中带不走的粮草全部烧光，然后修建工事，不必和刘备交战，不出一百天，刘备必然断粮而逃。那时，再率军追击，刘备必然被擒。
郑度的计策非常好，埋伏在刘璋身边的其他奸细把消息告诉了刘备，刘备十分忧虑。可是来自刘璋身边的法正却说，不用担心，刘璋是不会听从郑度的建议的。
果然，刘璋曾经召开会议，告诉所有大臣：“我只听说抵抗敌人来保护百姓，从来没听说，要迁徙百姓，让百姓离开故土来躲避敌人的。”出于对百姓的爱护，刘璋放弃了这个绝好的计划。
仁慈的刘璋选择了派出军队和刘备正面交战。可是，诸位益州的将领或者战败，或者投降，坏消息一个接一个。刘璋越打越痛苦，刘备却越打越强大。
在公元213年，曹操正式撤退，诸葛亮也腾出手来，带着张飞和赵云率军入川。沿途攻城略地，很快就和刘备在益州重镇雒城会师。
而此时一直让益州恐惧的马超也归降刘备，率军进攻成都。此时的刘备得到两股生力军的加入，异常强大，在抵抗已是惘然，于是刘璋选择了投降。
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