其实早在隆中对中诸葛亮就给刘备规划好了势力发展步骤，拿下荆州，下一步就是拿下益州西川。只不过西川统治者是刘备的同宗刘璋，而且刘璋的父亲刘焉是黄巾之乱时刘备的领导，所以刘备于情于理都不好撕破脸强占，毕竟刘备是以仁义立身的。不过当时正好汉中张鲁侵略刘璋，刘璋治国带兵都不行，没办法只好请刘备带兵来帮忙打张鲁。刘备就顺势答应了入川，并且带兵到了葭萌关。
三国演义上刘备一开始确实认真帮助刘璋抵御张鲁，还招募到了马超马岱，并且在白水关、葭萌关一带管制得当，许多蜀中人才都来投靠。后来赶走了张鲁，刘备军队劳累，向刘璋要军饷粮草，而且荆州那边不太稳定要借道出川一趟。结果刘璋不愿出钱还不想放人很不讲道理，再加上大家都在力劝刘备趁机攻打成都，刘璋的手下部分重要人士也叛变劝刘备顶替碌碌无为的刘璋好好来治理益州。
1.一方面张鲁还在背后，刘璋又逼着刘备在前线不让撤军，导致刘备被夹在中间；
2.继续和汉中军队耗下去也没有意义还损失自己的力量，刘备的大方针也是先入蜀再打汉中，这会儿打全无意义，刘备手下众人也是天天劝他是时候进攻西川了机遇难得；
3.许多刘璋手下的重要将领谋士受不了刘璋的无能统治，对刘备很认可，并且很多人都将希望给予了刘备来顶替，甚至像法正、孟达等人直接叛变投靠了刘备，并且向刘备军泄露了很多地理、军事上秘密，使得进攻主动权稳稳在手。
于是迫于当前的形势和难得的机遇，刘备正式和刘璋开战……
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