公司有两个股东，各占50%股份,实际出资是法人代表,另外一个股东实际出资低于50%,差价给法人代表做了欠条

Question

现在意见不合 可否法人踢出股东 收购手中股份 若是股东不愿意呢 ,怎么处理!

Answer 1

好长一篇，先解答你一个疑问。
假如我和甲乙丙4人成立了一个有限责任公司，注册资本100W，期间公司负债100W元，也就是你说的欠人100W。然后公司因正常经营行为（也就是没有法人人格否定的情形）亏损没钱了，现在别人找上门要还这100W怎么办。以公司全部财产进行清偿，但是公司啥都没了，怎么办？凉拌，这就是有限责任公司，仅以公司财产进行赔偿，大不了公司我不要了，你拿走吧。你要问债权人怎么办？整个亏上100W呗，就是这样的，这属于正常商业风险，所以别人借钱都会要求担保的。现在我在债权人找上门来之前，把公司整个卖给你，那你说，连我都不用负连带赔偿责任，莫不成你还要来连带一把?不可能的事嘛。

你们这种情况可以撤销合同的，欺诈、胁迫、趁人之危、重大误解、显失公平，构成任何一项都能够撤销合同。要是真想要这个公司就撤销原来的合同重新订立合同吧吧，至于债务问题肯定是要明确的。有限责任公司的转让不像转让不动产，只能是转让股权。也就是说公司作为法人是没有什么变化的，它该有的债务是客观存在的，换不换股东不影响其债的关系（指一般情况下。原股东因法人人格否认负连带责任除外）。明确了该公司的债务，你买下了，就等于你知道了这笔债务，一旦债务到期求偿，公司是要还债的，但是与你个人其他财产无关。也就是说，你买股权花的几万块打水漂了~
当然股份转让后会给你颁发出资证明书，有欺诈、重大误解就撤销合同嘛。
“虚假出资”或“抽逃资金”是算不到你头上的，这是原股东的事，转让股权不免责，出事了仍然找原股东。 除非你自己获得股权后也来个抽逃资金。。。

Answer 2

如果股东要卖股份。那你有优先购买权。如果股东不愿意转让，法人代表没有权力踢出股东，也不能强行购买股东股份。

Answer 3

你没那个权力吧，各占50%，事先定的公司章程怎么说的？