有关公司法的一个问题请教？

Question

我国《公司法》第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理制度；
第五十条规定： 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（五）制定公司的具体规章；
从文意上还好理解基本管理制度和具体规章的区别，可是在实践中却不好操作，比如业务人员的提成制度，辞退职工等等，到底是总经理的权限还是董事会的权限不好界定，弄不好会导致无效。
请同行谈谈自己的看法。

Answer 1

基本管理制度像宪法。具体规章像法律，总之低一级。因为经理是他董事会聘的，对董事会负责。最终对股东们负责。
你像你提及的问题，不属于董事会的基本制度。是经理可以说了算的。要不然你还怎么给他管理运作企业？怎么处理公司行政事务？只是进行一些大动作，如你辞退一些重要部门的负责人，你要报告董事会，和他们商议，再作决定。
但是，你的决定和规定，董事会可以进行监督，可以问询，就是“经理对董事会负责”，当然如果，最后双方矛盾不可协调，走人的是经理。因为经理是受雇于他们的。决定权在他们那里。

Answer 2

公司法是私法