01.吴国君臣得意忘形，失道寡助。
吴王阖闾率军攻入郢都后，并没有实行针对楚人的安民政策，而是纪律败坏，纵兵四处掳掠奸淫，无恶不作。从楚王宫中，到王公大臣府上，乃至黎民百姓家中，无不遭受三国联军的掳掠。
◾️吴王阖闾更是肆无忌惮闯入楚王宫中，任意蹂躏楚王后宫，好似衣冠禽兽一般。
◾️伍子胥因为复仇心切，建言吴王毁损楚国宗庙，辱没楚王先祖，掘楚平王墓以泄私愤，阖闾竟不加阻拦，任其恣意妄为。
◾️夫概、伯嚭、唐成公、蔡昭侯，各个如狼似虎，贪婪不已，纷纷掳掠王公大臣家产，侵掠他们的妇女，连一向持重的孙武都见利忘义，言不由衷的加入了进来，一时间郢都成了一座人间地狱。
联军的种种暴行，激起了楚国百姓的强烈愤慨，人们纷纷拿起武器拼死抵抗，联军顾此失彼，数月间平定不了楚人的反抗。
02.申包胥哭秦庭，搬来救兵。
原本躲进山中避祸的申包胥，从好友伍子胥及吴王阖闾君臣的暴行中，得出吴国此次攻入郢都，决不是泄一时仇怨，而是要以灭掉楚国为最终目的。
于是他昼夜不停的驰往秦国，向秦哀公痛陈吴国的种种暴行，乞求秦国发兵救楚。最初哀公虚与委蛇，不为所动。救国心切的申包胥“依于庭墙而哭，日夜不绝声，勺饮不入口七日”，最终感动了秦哀公。
秦哀公发兵车500辆，步卒3万多人，命子蒲、子虎率军援楚。临行前，因感叹申包胥忠心救主，并以此激励援楚的秦军，哀公高声朗颂《秦风•无衣》以壮秦军行色：
岂曰无衣？与子同袍。王于兴师，修我戈矛。与子同仇。
岂曰无衣？与子同泽。王于兴师，修我矛戟。与子偕作。
岂曰无衣？与子同裳。王于兴师，修我甲兵。与子偕行。
03.吴楚交战，秦军乘机掩杀。
秦军援楚主将子蒲，通晓军事。在半道上他告诉申包胥：秦军从未和吴军交过手，不知吴军的战法。你先回楚国，召集散落各地的楚军，先于吴军交战，我随后乘其不备，率军掩杀吴军。
于是申包胥率先回到楚国，召集散落的楚军，在与秦军约定的时间与地方向吴军发起了进攻。吴军主将夫概，不屑前来挑战的楚军，率军在沂地迎战楚军。谁知被尾随楚军前来的秦军从两翼掩杀过来。至此，夫概方知秦军已援楚而来，但为时已晚，吴军被打的大败而逃。
散落各地的楚军闻知申包胥已搬来救兵，纷纷聚集起来攻打各地的吴军。吴王阖闾、伍子胥、孙武手忙脚乱，四处征讨，顾此失彼。
而秦军主将子蒲审时度势，决定先拿吴国的盟军唐国开刀，以此来震摄另一个盟军蔡国，使其不敢救援吴军。此招果然见效，唐国被秦军所败，唐成公被杀后，蔡国保持中立，不敢援吴，吴军顿时像折了两翼。
04.吴国内乱，阖闾回援，伍、孙势孤。
吴王弟夫概在沂被秦军打败后，生怕阖闾怪罪，于是反心横生。他暗地里派人勾结越国攻吴，自己又带着部属悄悄撤回吴国，准备篡权夺位。
吴王阖闾接到留守吴国的太子急报后，连忙召集伍子胥、孙武商议，遂决定由自己率军回吴平定夫概叛乱，由伍子胥、孙武、伯嚭率众驻守郢都，等待自己平叛归来。
阖闾率军回吴后，伍子胥、孙武收缩兵力，试图长期占领郢都，以待吴王回归。可伯嚭不听伍子胥、孙武的命令，擅自率领三千吴军出战，结果被秦楚联军打的大败。情急之下，伍子胥、孙武率兵救出伯嚭，可吴军损失惨重，最后连战死的尸首都没来的及收敛，便匆匆而退。
无奈之下，计穷力竭的伍子胥、孙武只好派人急报吴王阖闾，请求罢兵回吴。阖闾虽心有不舍，但碍于留楚吴军的形势，也只好同意罢兵回吴。
二、吴国和楚国之间有着非常远的距离，所以吴国到了后期出现粮草和后备力量不足的情况。
三。吴王对伍子胥没有绝对的信任，在他看来伍子胥既然能够当初背叛楚国，那么也就有可能有朝一日背叛自己，所以他一直放着伍子胥，没有给他绝对的军队控制权。