如果问最先从水中走向陆地的“生物”，那就是植物。是植物中的藻类植物。
在距今大约4.7亿年前，生长在潮间带或陆地水塘边上的水生藻类植物中，由于水位经常周期性降低，这些藻类植物有时会浸泡在水中，有时又会直接暴露在空气中。长此以往，其中的一些种类进化出依靠假根或短小的茎叶从土壤或空气中水分，从空气中直接获取二氧化碳的能力，从而进化成为能在陆地上生存的植物，这就是矮小的苔藓类植物。那时是古生代奥陶纪。
如果是问最早从水中走向陆地的“动物”，那是节肢动物。节肢动物是无脊椎动物。
节肢动物身体分节，在各个体节上都有用于运动的肢。在植物登陆后，一些植食性的节肢动物也开始尝试登陆。最初它们只能依靠鳃中贮存的水，在陆地上短时生存，但很快，它们就在体节两侧进化出可从空气中直接获取氧气的器官和组织，并抛弃了在水中用于呼吸的鳃，进化为纯粹的陆生动物。其中的一大类就是昆虫。
如果是问最早从水中走向陆地的“脊椎动物”，那是鱼类。
在距今3.65亿-3.5亿年前的古生代泥盆纪，某些具有“肺”（由遍布血管组织的鱼鳔进化而来）的古总鳍鱼曾尝试登陆，并获得初步成功，并进化为能在陆地上生存的两栖动物。两栖动物很可能就是在那时由古总鳍鱼类演化而来。最早发现的两栖类化石鱼头螈与古总鳍鱼类在头骨结构、肢骨等方面均有惊人的相似。
鱼类由棘鳍进化到叶鳍，由鱼鳔进化到肺，同时还改变了他们头部的形状适应浮出水面暴露在空气中。然后随着他们离开水环境后，眼睛逐渐进化移到了头部顶端同时叶鳍也逐渐演变成能够支撑其身体重量的四肢。
下图是科学家复原的最早的两栖动物。它们同时具有鳄鱼和鱼类的特征。但它们的表皮上没有鳞甲，是光滑的，以便于辅助呼吸。
两栖动物的祖先是肉鳍鱼类，但到底起源于哪类肉鳍鱼尚不明确。过去一般认为以泥盆纪的真掌鳍鱼为代表的总鳍鱼中的扇骨鱼类是两栖动物比较理想的祖先，但是新近的研究否认了这种说法，因此，两栖动物的祖先到底是肉鳍鱼类中的扇骨鱼类、空棘鱼类还是肺鱼类，目前还不能肯定。