全国2006年10月自学考试公司法试题
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．在我国，破产制度仅适用于（ C ）
A．债务人 B．法人
C．企业法人 D．合伙企业
2．在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（ B ）
A．美国 B．法国
C．英国 D．德国
3．公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间内作出核准或驳回决定？（ A ）工商行政管理机关自受理之日起10日内，应对申请预先核准的企业名称作出核准或者是驳回的决定。（55）
A．10日内 B．15日内
C．1个月内 D．2个月内
4．关于“公司资产”与“公司资本”的关系，下列表述正确的是（ D ）
公司资产是指可供公司支配的公司全部财产。它既包括由股东出资构成的公司自有财产—公司资本，也包括公司对外发行的债券、向银行贷款等形成的公司负债及其他股东权益。
A．“公司资产”与“公司资本”无关
B．“公司资产”等于“公司资本”
C．“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分
D．“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分
5．《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（ A ）
A货币 B．专利权
C．机器设备 D．土地使用权
6．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ C ）
A．15% B．20%
C．25% D．30%
7．有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散的，其清算组成员应由（ B ）
A．公司股东组成 B．公司董事组成
C．公司董事会选举的人员组成 D．人民法院指定的人员组成（特别清算）
8．下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是（ D ）
A．一人公司可以与他人共同设立有限责任公司
B．一人公司可以与他人共同设立合伙企业
C．一人公司可以再投资设立一人公司
D．一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司
9．破产案件的管辖法院是（ B ）
根据《企业破产案件规定》的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖
A．债权人所在地法院 B．债务人所在地法院
C．原告所在地法院 D．被告所在地法院
10．股份有限公司的发起人人数为（ D ）
A．2人以上 B．5人以上
C．50人以下 D．2人以上200人以下
11.股东向公司请求．查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的？（ C ）
A．董事会会议决议 B．监事会会议决议
C．公司会计账簿 D．公司财务会计报告
12．关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（ A ）
A．不设股东会 B．董事会成员由职工大会选举产生
C．监事会成员不少于3人 D．高级管理人员一律不得在其他公司兼职
13．关于中外合资经营企业总经理的聘用问题，下列说法正确的是（ D ）
A．只能由中国公民担任
B．只能由外国公民担任
C．只能由董事长兼任
D．可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
14．中外合资有限责任公司董事的法定任期是（ C ）董事的任期为4年
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年
15．根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（ C ）
A．股东会全体股东一致通过
B．出席会议的股东所持表决权半数以上通过
C．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
D．全体股东所持表决权三分之二以上通过
16．根据《公司法》的规定，资本金积金不得用于（ C ）
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损
A．转增公司资本 B．扩大公司生产经营
C．弥补公司亏损 D．给股东派发红利
17．下列选项中，不属于我国《公司法》规定的有限责任公司股东会职权范围的是（ C ）
A．审议批准公司的年度预算方案、决算方案
B．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议
18．下列选项中，不符合我国《公司法》有关股份有限公司董事会会议议事规则的是（ C ）
A．应有三分之二的董事出席会议
B．应由董事本人出席或委托其他董事出席会议
C．经理及监事均应列席会议
D．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
19．根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是（ C ）
A．公司的董事 B．公司的经理
C．公司的股东 D．公司的财务负责人
20．下列选项中，不符合我国有关设立公司集团应具备的具体条件的是（ B ）
A．企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上
B．企业集团的母公司至少拥有3家子公司(5家）
C．集团成员单位均具有法人资格
D．企业集团的母公司和其子公司注册资本总额应该在1亿元人民币以上
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21．根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序是（ACDE）（118）
A．公司股东会作出全并决议 B．经公司职工大会审议通过
C．签订公司合并协议 D．编制表册、通告债权人
E．向工商登记机关办理变更登记手续
22．破产财产包括（ABE）（151）
A．破产宣告时破产企业经营管理的全部财产
B．破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产
C．破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物
D．清算组行使追回权后追回的财产
E．应当由破产企业行使的其他财产权利
23．下列货币中，公司股东可以用作出资方式的是（ABD）
A．货币 B．土地使用权
C．商标权 D．股权
E．个人信用
24．我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有（ BCDE ）
A．未上市的股票未经股东大会的同意不得转让
B．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
C．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
D．公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
E．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
25．公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外（ ABCD ）
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的
E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的
三、判断说明题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并说明理由。
26．公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。（ 错 ）
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
27．公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。（ 错 ）
公司章程是记载公司组织规范及其行动规则的文件，章程一经制定和登记，不仅对制定章程的当事人应当有约束力，对于以后参加公司的人也有约束力，在一定条件下对第三人也产生效力
28．公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时，应经公司同意。（对）
29．公司合并和分立是公司形式的变更。（ 错）
公司形式的变更是指将某一种类的公司变更为其他种类的公司
30．任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算。（ 对 ）
31．和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。（ 错 ）
在破产法上，和解是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而终止破产程序的一种制度。
32．甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。（ 对 ）
33．公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（ 错 ）
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
34．简述有限责任公司的特征。164
35．股东以实物出资时应注意哪些法律问题？72
36．简述股东会决议无效和可撤消的条件和程序。
37．简述公司合并的概念、分类和法律后果。116
38．简述公司破产的法律特征。140
39．简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。
72条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
五、简单应用题（本大题共1小题，共10分）
40．原告：信州银行
第一被告：红光仪器厂
第二被告：医疗器械厂
原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款；第二被告为第一被告所派生分立，所以应按照公司分立的有关规定，对第一被告债务承担连带责任。
经法院查明：
2001年6月7日，原告与第一被告签定一份借款合同，约定第一被告向原告借款50万元，期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元。贷款到期，第一被告未履行还款义务。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申请，投资设立医疗器械厂作为其全资子公司，注册资本为人民币50万元。
问题（1）：原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任？（请说明理由）
问题（2）：该案应如何处理？（请说明理由）
六、综合应用题（本大题共1小题，共14分）
41．2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司，从事建材批发兼零售业务。3月10日五方共同制定了公司章程并签订了发起人协议。其主要内容有：公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”；公司注册资本为200万元。其中甲、乙、丙各出资30万元；张三以其客户资源作价30万元作为出资方式，并经全体发起人一致同意；李四以其一私房出资，用作公司的经营场所，作价80万元（实际价值为50万元）。公司为节省开支，设执行董事1人、监事2人，执行董事兼任经理；公司筹办事宜由李四负责。
3月21日，李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用，且该公司发起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由，决定不予登记。此间，有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同。4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业执照”。
问题（1）：3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确？为什么？
问题（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法？为什么？
问题（3）：H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。在清理债权债务时，清算组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理？
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