您所说的81号文件全称为《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队：
2006年5月26日，国家工商行政管理总局印发了《关于实施（关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见）的通知》（工商外企字〔2006〕第102号，以下简称《通知》）。为更好地贯彻落实国家工商总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号，以下简称《执行意见》），准确适用有关外商投资企业登记管理的法律、法规，现将《通知》及《执行意见》转发给你们，并就外商投资企业的登记注册及监督管理有关问题提出以下具体实施意见，请一并遵照执行。
一、关于登记事项及其变更问题
外商投资的公司的登记事项适用《公司登记管理条例》第九条的规定；申请变更登记事项，按照《执行意见》第十三条的规定提交相应的文件。本通知下发后，新设的中外合资、中外合作有限公司登记事项变更涉及提交决议文件的，原则上为公司董事会决议，公司依法制定的章程另有明确规定的除外；新设的外商合资、外商独资有限公司以及外商投资股份有限公司登记事项变更涉及提交决议（定）文件的，分别为公司依照《公司法》及公司章程的规定作出的股东会决议（定）、股东决定或者股东大会决议。
本通知下发前已依法设立的外商投资的公司登记事项变更涉及提交决议（定）文件的，按其原章程的规定执行；公司依法修改章程的，从其修改后的公司章程或者公司章程修正案的规定。
外商投资的公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
（一）公司名称及股东名称、姓名变更。
外商投资的公司名称、公司股东的名称或姓名发生变更的，可直接向工商行政管理机关申请变更登记，不再提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书，但应在该次变更登记办理完毕后30日内向原审批机关办理有关变更手续。
（二）公司住所变更。
本市登记注册的外商投资的公司迁出本市或迁至国家工商总局登记，或者国家工商总局、外埠登记注册的外商投资的公司迁入本局登记的，按照《执行意见》第十四条规定的程序及市局关于企业变更登记管辖机关的有关操作程序办理。
本局登记注册的外商投资的公司在本市辖区内变更住所的，可直接向工商行政管理机关申请变更登记，但应在该次变更登记办理完毕后30日内向原审批机关办理有关变更手续。
（三）注册资本（金）及其变更。
以外商独资的形式新设一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定，不低于10万元人民币。
市局《关于贯彻修订后的公司法进一步完善市场准入制度的意见的实施细则》（京工商发〔2006〕11号）中关于特定行业最低注册资本（金）限额的规定适用于外商投资企业。
新设外商投资的公司全体股东的累计货币出资额不得低于公司注册资本总额的百分之三十，变更时同。
已依法设立的外商投资企业的注册资本（金）维持不变，但其变更注册资本（金）时应当符合上述规定。
（四）实收资本变更。
外商投资的公司实缴注册资本的，应当按照《公司登记管理条例》的规定办理相应变更登记，但无需公司提交决议、决定文件。
（五）经营范围。
对中关村科技园区以外的外商投资企业及其分支机构，工商行政管理机关按照《企业经营范围登记管理规定》的要求，在审批机关批准的项目范围内，具体核定外商投资企业的经营范围。对中关村科技园区范围内的外商投资企业及其分支机构，外商投资企业审批机关的批准文件具体核定经营范围的，工商行政管理机关应依据批准文件具体核定企业的经营范围；外商投资企业审批机关的批准文件除法定的许可经营项目和《外商投资产业指导目录》规定的限制性项目外不具体核定其一般经营范围，即核定为“法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动”的，工商行政管理机关据此相应核定上述非具体经营范围。
（六）股东的出资方式。
外商投资的公司的股东以自己的名义依法通过借贷等方式筹措的货币资金经法定验资机构验证后作为该股东的出资，验资机构应在其验资证明中予以说明，并附借贷合同或其他相关证明文件。涉及境外借贷的，还应提交国家外汇管理部门的有关核准文件。外商投资企业的债权人在有关部门审批同意后，可以将债权转为对该外商投资企业的投资。
（七）出资时间及其变更。
本通知下发后新设外商投资的公司，其股东应按照《执行意见》第九条的规定缴付出资。
新设外商投资有限公司全部注册资本缴足后申请增加注册资本变更登记的，向公司登记机关申请注册资本变更登记时，股东应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在变更登记核准之日起五年内缴足。
新设外商投资有限公司尚未缴足全部注册资本但按期缴付的，可以申请增加注册资本。申请该次变更登记时，股东应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，并可按修改后的公司章程或者公司章程修正案规定的期限缴纳原有出资，但全部注册资本的最终缴付期限应符合《公司法》的规定。
已依法设立的外商投资的公司，股东缴付出资的期限从原公司章程的规定。但其申请增加注册资本的，应符合本条前述规定。
外商投资的公司的股东己缴足法定注册资本最低限额但不能按期缴付其余出资的，在缴资期限届满之前，可以直接向工商行政管理机关申请办理延长出资时间的变更登记，无需提交审批机关的批准文件。
外商投资的公司的股东尚未缴足法定注册资本最低限额或者缴资时限届满后申请延长出资时间变更登记的，除按规定提交有关变更登记申请材料外，还应提交外商投资企业监督管理部门出具的《办理登记建议函》。外商投资企业监督管理部门建议暂缓登记，或者作出其他处理决定的，从其决定。
已设立的外商投资企业的投资者超过原审批机关批准的最终入资期限，或者新设立的外商投资的公司的股东超过《公司法》规定的最终入资期限尚未缴足全部注册资本的，不再办理其延长出资时间的变更登记，公司应减少注册资本至实收资本数额或其以下。
二、关于备案事项及备案有关问题
（一）章程备案。
外商投资的公司章程修改未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送工商行政管理机关备案。申请备案时应按规定提交审批机关的批准文件、公司依法作出的决议（定）以及公司法定代表人签署并加盖公章的修改后的公司章程或者公司章程修正案等文件。
（二）监事备案。
外商投资的公司按照《公司法》的规定，设置监事或监事会并申请备案的，公司登记机关应予备案。
（三）法律文件送达接受人备案。
外商投资的公司境外股东、发起人法律文件送达接受人的名称、住所等事项发生变更的，可单独向工商行政管理机关申请备案，并应按规定提交授权人、被授权人双方签署的新的《法律文件送达授权委托书》以及新的被授权人的主体资格证明文件或者身份证明文件。
（四）股权质押备案。
外商投资企业缴付出资的投资者以其依法取得的股权出质作为债权的担保的，经审批机关批准后，可向登记机关办理备案，其备案程序按照本通知所附《外商投资企业股权质押操作规程》的规定执行。
（五）备案证明的出具。
公司登记机关准予外商投资的公司备案的，应出具文字形式的备案证明。
三、关于登记申请文件、证明材料问题
（一）外方投资者证明文件及公证、认证文件。
外商投资企业外国自然人投资者的身份证明仅限于身份证、护照和长期居留证。香港、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证或特别行政区护照；台湾地区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证或者护照，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证。
设立外商投资的公司或者已设立的外商投资的公司增加外方投资者，应按《执行意见》第五条的规定附交有关外方投资者资格证明文件的公证及认证文件。外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。某些国家的海外属地颁发的投资者的主体资格证明文件应经该属地公证机构公证后交由该国外交机构认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该国的使（领）馆认证。香港特别行政区的投资者的公证文件应由我国司法部委托的中国委托公证人出具，并经司法部派驻的“中国法律服务（香港）有限公司”加盖转递专用章转递。澳门特别行政区投资者的公证文件可由澳门特别行政区政府的公证机构或者我国司法部委托的中国委托公证人出具，并经司法部派驻的“中国法律服务（澳门）有限公司”加盖转递专用章转递。台湾地区公证机构出具的公证书，登记机关可予直接认可。出现《两岸公证书使用查证协议》中所述情形，需要对公证书中有关内容进行查证的，登记机关应按规定将需要查证的公证书复印件寄送至北京市公证员协会或中国公证员协会请求协助查证，并说明要求查证的事由。
（二）接受送达授权文件。
新设外商投资公司或已设外商投资公司增加新的外方投资者，应按《执行意见》第五条、第十九条的规定向公司登记机关提交《法律文件送达授权委托书》，并附被授权人的主体资格证明或者身份证明。作为有关机关向外商投资的公司的外方投资者送达法律文件的重要依据，上述文件归入公司登记档案，备案时同。
（三）非自然人独资证明等事项。
本市登记的非自然人独资的外商独资公司在本市再投资设立一人有限公司，但其营业执照中“公司类型”项尚未按《执行意见》第六条的。规定加注的，市局为其出具《非自然人独资证明》；外埠或者国家工商行政管理总局登记的非自然人独资的外商独资公司在本市再投资设立一人有限公司且其营业执照未加注的，应同时向本市公司登记机关提交该外商独资公司登记机关出具的“非自然人独资”的证明。
合资、合作公司申请设立登记、转让股权的变更登记的，不再要求其向登记机关提交合资、合作合同或补充协议，但其提交的章程应符合《公司法》的规定。
四、关于涉及登记注册的其他问题
（一）投资者资格。
外商投资的公司的股东应符合我国有关法律、行政法规规定的资格条件，并经审批机关批准。其中，合资、合作公司的合资（作）中方不得为自然人，也不得为中央、国务院及本市市委、市政府规定禁止从事经商活动的其他主体。在中关村科技园区范围内，继续执行《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的有关规定，具备条件的中方自然人可以作为外商投资企业的投资者。
《公司法》关于一个自然人只能投资设立一个一人有限公司的限制性规定不适用于外商投资的公司。
（二）再投资。
公司登记机关不再出具外商投资企业境内投资资格证明。外商投资企业作为内资企业股东或发起人时，直接向该内资企业的登记机关申请设立或变更登记，但登记机关审查材料时应注意下列事项：
1．投资者资格。该外商投资企业投资人应已缴足全部出资或已按规定缴付法定最低限额的首次出资且未超过下一期出资期限。
2．经营范围核定。被投资的内资公司的经营范围应按照《外商投资产业指导目录》的规定进行核定，不得在禁止类领域投资；在限制类领域投资的，应取得市商务局的书面批复。
外商投资企业在中关村科技园区内再投资的企业可申请不具体核定经营项目，但应提交《承诺书》，其一般经营项目参照园区内外商投资企业经营范围的核定方式予以核定。
3．禁止性规定。企业类型为“有限责任公司（外国自然人独资）”及“有限责任公司（台港澳自然人独资）”的公司不能再投资设立新的一人有限公司。
（三）撤销变更登记。
外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，涉及外资审批事项的，应先取得原审批机关撤销原变更登记事项的批准文件以及变更后的批准证书，再由公司向登记机关提出申请。
（四）分公司登记。
外商投资的公司的股东缴足全部出资或者已按规定缴付法定最低限额的首期出资且未超过下一期出资期限的，可申请设立分公司。分公司应在公司经营范围内开展经营活动，并可以从事公司经营范围内的联络、咨询业务。
保税区内设立的外商投资的公司，可在本市申请设立分公司，但公司经营范围中明确表述仅限公司在保税区内经营的，其在本市设立的分公司只能从事公司经营范围内的联络、咨询业务。
（五）办事处登记与监督管理。
依据《执行意见》第二十五条的规定，工商行政管理机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。
外商投资公司的办事机构不得从事商品加工、制造和销售以及与上述业务有关的采购、推销、仓储、配送、安装、调试、维修等活动；不得承揽业务、直接提供服务或代总公司签订销售、服务合同及收取费用等。从事上述活动的，视为办事机构从事经营活动，应办理分公司的登记注册。
五、关于未按期缴付注册资本行为的处罚
（一）各分局要加强对外商投资的公司出资行为的监督管理，未按期出资企业应列为重点监控企业，对其进行重点监管。
（二）外商投资的公司不按期缴付注册资本的，应按照《执行意见》第二十六条的规定适用有关法律、法规、规章的罚则处罚，但遇有下列情形之一的除外：
1．公司股东、发起人主动改正违法行为，足额缴付注册资本的，登记机关可以根据《行政处罚法》第二十七条的规定，对其免于行政处罚。
2．公司股东、发起人未能按期出资，违法行为情节显著轻微，没有造成危害后果，且公司及时申请延长出资时间变更登记的，登记机关可以根据《行政处罚法》第二十七条的规定，对其免于行政处罚。股东、发起人出资未达到法定注册资本最低限额或已经超出最终出资期限的，不适用本条规定。
3．已缴付法定注册资本最低限额，但无法缴足其余注册资本的外商投资的公司，可凭审批机关关于减少注册资本的批准文件向登记机关办理减资的变更登记，对此类情况可免于行政处罚。
4．出资期限届满前办理出资时间变更登记的，不予处罚。
（三）对未按期缴付出资的非公司制外商投资企业除依据有关外商投资企业的法律进行处理外，也可依据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的有关条款处理。
（四）外商投资的公司超出《公司法》规定的最终出资时限未按期出资的，可以按照《公司登记管理条例》第六十八条的规定，认定为虚报注册资本，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
六、关于监督管理法律文书的送达
外商投资企业监督管理部门或者其他有关部门需要向外商投资的公司的外方投资者送达法律文件的，应当按照法律文书送达的相关规定送达有关文件。
其中，外方投资者委托境内单位或个人代为接受法律文件，且《法律文件送达授权委托书》已经登记注册部门备案的，监督管理部门或者其他有关部门可以直接将法律文件送达其境内被授权人。法律文件直接送达外方投资者的，其联系地址应以公司登记档案记载的外方投资者的法定地址为准。
七、关于加强外商投资企业监督管理的有关要求
（一）加强法律、法规宣传及相关培训。各分局企业监督部门应加强对《执行意见》的学习培训，加大宣传力度，有条件的分局应对企业秘书（联系人）进行相关培训。
（二）加大对注册资本的管理力度。各分局企业监督部门应以《公司法》修订为契机，通过年检，全面掌握外商投资企业的出资情况，严厉查处不按期缴资的违法行为。各分局在年检结束后，应将符合吊销条件的企业上报市局予以吊销，同时应将公司因不按期出资被查处的案件信息及时备案，以便市局通过“北京工商”网站对此类案件的处罚情况向社会公示，加大法律、法规的震慑力。
（三）分局企业监督部门应对辖区内外商投资公司的办事机构进行一次全面普查，及时宣传相关政策，督促有经营活动需求的办事机构及时办理分公司的登记注册。发现以办事处名义从事经营活动的，应依法进行查处。
此前我局有关规定与本文规定不符的，依据本文规定执行。
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