志愿军在老秃山痛击美军第七师后，又在高浪浦里西北梅岘里东山即美方称为织女星山展开争夺战。
对于美军而言，这个目标群的意义除了可以控制志愿军的后方运输线外，更重要的是，这几个高地控制着朝鲜历史上由北进攻位于南面30英里外的汉城的战略要道。
这也是美军在1952年把陆战一师从东线调到这一地段的原因之一。
一旦这几个高地落入志愿军手里，志愿军就可以进一步地对主峰进行更近距离地攻击，甚至突破主峰。
因此，美军陆战一师不遗余力地加强了这三个高地的守备力量。
守备这几个高地的重任就落在了波莱特中校指挥的第五陆战团第一营的身上，其中梅靓里东山和另一高地由一营C连驻守，而织女星山的守备任务由三营的H连担任，但是其指挥权归一营营部。
在梅靓里东山高地上，美军挖了两条主战壕，第一条垂直于岭脊线，延伸到山岭的正斜面，而第二条战壕在山岭的反斜面方向。
在两条战壕交汇处，是供守卫阵地美军生活的坑道，坑道里同时也储备弹药。
梅靓里东山阵地上的美军守军一般在40人到43人之间，每8到10天一轮换。
他们拥有4个机枪火力点，以防卫阵地的四个方向。阵地上装备的武器包括18支M1步枪，6支勃朗宁自动步枪，5挺A4轻机枪，两具火焰喷射器，一支卡宾枪和7把手枪。
马塔里西山高地是三个高地里最高的一个，离主峰有1310米。
阵地由一条长250米的战壕环绕而成，战壕上设置了13个射击孔。阵地中间有一条交通沟。阵地后方有一条壕沟通往主峰，在与环形战壕交结处的附近，有一个很浅的坑道。
阵地由大约40名美军士兵驻守，他们拥有两具火焰喷射器，1支3点5英寸的火箭筒，4挺机枪，3把手枪和其他轻武器。
在这几个前哨阵地后面，是驻扎在主峰上的陆战五团一营，辖A，B，C三个连队，其东侧则是陆战五团三营的阵地，二营作为团预备队。
再往后方，还有陆战十一团的炮兵部队，这个团的一营是轻炮兵营，负责支援陆战五团。第二营作为支援第一营火力的预备队。第四营属中型炮兵营，和第一火箭炮兵连，则可以支援全师的防御地段。
除陆战一师的队属炮兵外，陆战一师所属的第一军还配置了军属炮兵单位，第六二三野战炮兵营可以用一五五榴炮支援陆战五团，而第十七野战炮兵营的C连，二0四野战炮兵营的B连和一五八野战炮兵营都拥有令人生畏的8英寸重炮，如果前方危急，随时可以支援MLR的各个地段。
陆战五团还配属了师第一坦克营的A连，拥有M46坦克和喷火坦克，并且可以得到预备队B连的支援。另外，陆战一师前线阵地还可以得到陆战队航空兵和空军的空中支援。
陆战一师拥有如此强大的火力支援，就是希望在志愿军进攻时，把前线打成一片火海，彻底把这些相对孤立的前哨阵地变成志愿军的搅肉机。
所以，前哨阵地上的美军士气是相当不错的。
如此坚固设防的目标群，看上去对于志愿军来说，似乎是一道不可逾越的障碍。
然而，志愿军一二0师师长郑志士却对虎口拔牙是胸有成竹的。
郑志士师长的信心来自两个方面：一方面，志愿军的炮兵跟朝鲜战争刚刚开始时相比，已经是不可同日而语，其规模，技术和步炮协同都有了长足进步；另一方面，他的属下是身经百战，具有丰富的和美军作战的经验。
为了能够为攻击部队提供充足的火力支援，郑志士集中了军炮兵四十二团的105榴炮19门，38野炮17门，还有师炮兵团的山炮6门，76.2毫米野炮8门，迫击炮18门，还有炮兵四十四团一个榴炮连的105毫米榴炮4门，还有步兵四○八团一个化学迫击炮连的5门迫击炮。这样的炮兵实力可谓兵强马壮。
在两年前，四十军参加过的砥平里战斗，用于支援对数千联合国军进攻的炮兵只有10几门火炮，而如今为了支援对两个小山头上不到100名美军士兵的进攻，志愿军就可以调集这么多火炮，真是今非昔比。
负责主攻马踏里西山和梅靓里东山的重任，则落在了李冠志团长和李友棠政委指挥的一二0师三五八团身上。
三五八团有着光荣的战斗历史。在辽沈战役中，三五八团的前身，东野三纵九师二十五团在攻打义县的战斗中表现出色，在辽西堵截廖耀湘兵团时横斩了国民党新三军，在海南岛战役中参加了第一梯队的登陆作战。
在朝鲜战争中，三五八团曾经在温井痛打过南朝鲜第六师；在二次战役时，在球场阻击了南逃的美军第二师；在四次战役时，在横城反击战时在圣智峰痛击过南朝鲜第八师；在五次战役时，在穿插马蹄里割裂了联合国军防线。
因此，把攻坚任务交给三五八团，可谓是把好钢用到了刀刃上。
三五八团首长制定了作战计划，把攻击目标定为马踏里西山和美靓里东山，以及这两个高地侧后的0233和056阵地。
后面这两个阵地是美军对马踏里西山和美靓里东山阵地的支援阵地，白天无人值守，以火力进行控制，而晚上以少量兵力驻守。
三五八团的计划是，以三营和一营一、三连负责进攻，二营与一营二连坚守阵地。
具体计划是：以1连2排和3排组成两个突击队进攻美靓里东山，1排为预备队；以8连1排和3排组成两个突击队进攻马踏里西山，2排为预备队；其他3，7，9连为战斗预备队；配属炮兵组成炮兵群，分为4个分群，支援步兵作战。
为了打好这一仗，师、团都组织了人员对敌情进行了侦察，对地形进行了勘测，制做了地形沙盘，制定了步炮协同计划和通信联络方案。
炮兵组成了5个侦察小组，对对方阵地进行了侦察标定，反复组织检查火炮状况，设置了观测站和烟雾施放人员。
各参战分队进行了15天的演练，突击队反复进行了沙盘作业，在相似地形上进行实战演习达10到30次，还在攻击目标前构筑了两条屯兵坑道，甚至挖了一条隐蔽的交通壕，一直通往对方侧后。
突击队尤其对歼灭坑道内的美军的战斗做了计划和演练，这些计划的战术动作，早已经预定了阵地上美军士兵的命运了。
然而，美军陆战一师也并非瞎子。志愿军前线的炮火和攻击行动的明显减少，引起了陆战队情报部门的关注，于是美军开始谨慎地准备志愿军可能的攻势。
可是，美军情报部门并没有能够成功预测志愿军发动攻势的准确时间，在战斗打响后的一段时间里，甚至没有能够确定志愿军的主攻方向。
时间终于来到了。3月26日零时，志愿军参战部队在集结地进行了庄严的出征仪式。
志愿军官兵宣读了誓词：坚决服从命令，听从指挥，上级指到哪里，坚决打到哪里，克服各种困难，决不畏缩动摇，一人一枪战斗到底！发扬阶级硬骨头作风，重伤不叫苦，轻伤坚持战斗，团结友爱，互相支援，创造新的光荣，为国争光，为毛主席争光。
郑志师师长，李冠智团长和李友棠政委为出征官兵敬酒，预祝他们战斗胜利。
两支突击队乘着夜色向屯兵坑道开进。炮兵群负责的抵近射击分队也秘密进入发射阵地。
26日的白天来到了，这是一个晴朗的日子，天气异乎寻常地温暖，前线一片平静。
入夜后，前沿忽然出现了志愿军的身影，但是志愿军的活动只是和平时一般情况相当，所以并没有引起见惯不惊的美军士兵的注意。
殊不知，杀机就在这平静中酝酿，一场大战即将爆发。
1953年3月26日18时，志愿军火力准备开始。
志愿军炮兵群以山炮野炮共8门对马踏里西山和梅靓里东山美军阵地发射了270发炮弹，摧毁了美军地堡24个，以4门82迫击炮对美军阵地前的铁丝网进行了摧毁性射击。
在同时，志愿军以4门榴弹炮，3门重迫击炮对美军炮兵阵地进行压制，一共发射炮弹840发，压制了12个美军炮兵阵地，致使美军只有几个零散的炮兵阵地进行了还击。
在同时，志愿军还对对方其他阵地进行了猛烈地炮击，让美军摸不清志愿军的主攻方向。
美军方面遭到志愿军猛烈而广泛的炮火袭击，前线阵地纷纷告急。
美军陆战五团二营D连的人员报告，在其守卫的高地上，在最初的20分钟内，中国人的60毫米和82毫米迫击炮弹以每秒一发的速度落了下来，在后面的时间里，则每40秒落下一发，直到晚上21点。
陆战五团防区内的两个阵地，也都遭到志愿军迫击炮和轻武器的射击。
在第一陆战团的地段里，志愿军的火力还提前了几分钟，而且有班排级的志愿军进行有限攻击。
18时10分，志愿军以19门榴弹炮和4门重迫击炮，以排山倒海之势，对马踏里西山和梅靓里东山侧后的0233和056高地进行延伸射击，共发射炮弹1550发。
这是一二0师入朝参战以来最为猛烈和最为集中的一次炮火急袭，志愿军前线步兵是一片欢呼。
参加增援梅靓里东山高地的美军军士杰纳森后来回忆说：通往梅靓里东山高地的小路被中国人完美无缺地炸平了，足见志愿军炮火的猛烈。
18时19分，志愿军前沿一1连和八连的突击队一跃而起，分别对梅靓里东山和马踏里西山发起了攻击。
美军战史则把志愿军发起攻击的时间标定在了18时10分，其记载称志愿军四十六军一二0师三五八团的3500人从阵地蜂拥而下，汇集到陆战五团的防区，发起了团级攻击。
很显然，美军的战史对志愿军突击部队的数量的估计是严重离谱，夸大了整整几十倍。这一方面是因为美军方面在夜晚很难数清志愿军攻击部队的真实数量，另一方面也反应了志愿军进攻的雷霆万钧之势。
眼见志愿军开始了主方向的攻击，美军的炮兵做出了迅速的反应，3个轻炮兵营覆盖了志愿军的集结和攻击路线，用空爆弹幕保护着前哨阵地。用中型炮兵营支援防务炮火，对志愿军的炮兵阵地进行压制，而8英寸重炮则对志愿军的压制炮火进行反压制。
与此对应的是，志愿军战史记载，18时22分，美军纵深炮火向志愿军发射大量空爆榴弹，并对志愿军步兵进行拦阻射击，成排的空爆榴弹把梅靓里东山和马踏里西山打成了两个火球。
志愿军八连突击队在八连连长高庆详带领下，兵分三路，仅用10分钟时间，就占领了马踏里西山的表面阵地，并无一伤亡。
八班战斗组长蒋运洪和卢长友配合，炸毁了对方两个地堡。
而守卫马踏里西山高地的美军士兵，在大约18时40分左右，向后方报告阵地失守，他们已经躲入坑道，并要求空爆弹幕增援。
随后，织女星高地和后方的通信完全中断。
志愿军八连在攻克马踏里西山表面阵地后继续向敌纵深发展，但是遭到对方纵深炮火的猛烈轰击，连长高庆详牺牲。
三排长马庆和接替了指挥，带领剩余人员继续扩大战果。
七班战士于运德用15斤重的炸药包炸掉一个大母堡；炮五班战士姜平浩干脆把对方的机枪从射孔里拔了出来，俘虏了地堡里的美军士兵。
在另一个方向上，志愿军一连突击队仅用了五六分钟时间，就攻上梅靓里的东山阵地。
四班冲到半山腰时遭到美军机枪火力的阻拦，四班长和另外5名战士负伤，4班爆破手赵树才先用炸药包炸毁一个地堡，然后又用爆破筒摧毁另一地堡，最后还用手榴弹引燃了一个地堡里的汽油，摧毁了这个火力点，保证了一连突击队占领梅靓里东山的表面阵地。
大约18时35分左右，梅靓里东山高地上的美军通知后方，他们丢失了表面阵地，志愿军已经攻入战壕，现在陆战队员们被迫躲入中心坑道，并呼唤友军的空爆弹幕。
然而，梅靓里东山上的空爆弹幕给志愿军一连带来了很大麻烦，一连二排遭受了较大的伤亡，而且突击队和后方失去了无线电联系。
这使李冠智团长心急如焚，他用预备队连续组织了三次班级的增援，其中三连四班在一营教导员顾红颜的率领下，避开敌人正面火力，由高地西侧向主峰侧后迂回得手，与一连的官兵们形成对敌向心攻击。
到19时10分，攻击的志愿军开始松懈下来，到20时35分开始撤退。
战至19时，志愿军已经完全占领了梅靓里东山和马踏里西山的表面阵地。
美军方面把阵地的失守归咎于所谓志愿军20比1的绝对兵力优势。很显然，美军方面又再次严重高估了志愿军突击部队的人数，因为志愿军主攻方向的部队不超过两个连队，兵力优势不过是2比1到4比1而已。
对于志愿军来说，占领了两座山头的表面阵地，只是获得初步的胜利，他们脚下的坑道里面还有数10名美军在殊死坚守。
志愿军如果不能迅速剿灭坑道中的美军，在表面阵地上停留时间过长，势必遭到美军优势炮火的杀伤，而且增援的美军也会迅速赶到，和坑道内的美军来个里应外合。
所以，对坑道的攻击，就是和时间赛跑，每多耽搁一秒钟都可能导致志愿军更多的伤亡。
志愿军在梅靓里东山上的情况并不乐观，在占领表面阵地后，一连二排已经遭受了很大的伤亡，二排排长金玉贵头部负重伤，被抢救出战场。
负责战场抢救工作的一连炮排排长李仁智主动担负了指挥工作，他和连抢救员王中员各带了5颗手榴弹，把守住美军坑道入口，然后向坑道内开始攻击。
他们先往坑道里投入一颗手榴弹，乘烟雾冲入坑道，然后沿着坑道右壁交替用手榴弹和冲锋枪开路前进。
在突入坑道30米后，坑道出现分岔，他们两个人无法分别单独前进，而且坑道内手榴弹造成的硝烟太浓，所以被迫撤出坑道。
在坑道口，一名负伤的美军陆战队员向李仁智投掷手榴弹，将他炸伤。
这时，志愿军方面只剩下王中林一人还可以继续战斗，而坑道内尚有数10名美军士兵！
在这千钧一发的时候，由顾红颜教导员带领的从侧翼迂回上来的三连四班到达了坑道口，投入了攻击坑道的作战。
但是三连四班在运动过程中，也遭受了较大的伤亡，顾红颜身负重伤，还有战斗力的人员也只剩战斗组长王照兴和其他3名战士了。
负伤的李仁智排长用这5名战士又组织了一次攻击。他们组成了一个3个人的战斗小组，一个人用冲锋枪连续射击，一个人用手电筒照明，一个人进至拐弯处先投入手榴弹，然后迅速占领拐弯处。
经过15分钟激战，坑道内的56名美军官兵被全部歼灭，6名装死的陆战队员也被俘虏了。
而志愿军仅有李仁智排长负伤，整个坑道攻击过程仅耗时30分钟。战至20时30分，梅靓里东山全部落入志愿军手中。
美军在马踏里西山的失败，使得刚刚在老秃山受挫的美国第八军军长泰勒心慌意乱，他急急忙忙在27日乘直升飞机到前线视察。
据美国第八军宣布说：他所乘的直升飞机曾在视察中失事，与泰勒同行的两个军官受轻伤，他本人侥幸没有受伤。
狼狈不堪的泰勒，不顾一切，命令美军进行疯狂地反扑。他把坦克、俯冲轰炸机、大炮、迫击炮全都用上了。可是，锐不可挡的志愿军一再给对方以歼灭性的打击。
志愿军的强大炮兵紧密地配合着英勇的步兵作战，把对方打得落花流水。
一个在我军反击马踏里西山时就参加战斗的美军中尉哈洛德·约翰逊后来谈到志愿军火力猛烈的情形说：他们发射这样多的炮火，以致人们都不能在地面上呆着。从那时以来差不多一直是这样。
在志愿军的打击下，美军的反扑一再失败。
合众社、美联社描写美军反扑一次次受挫的情形说：海军陆战队在27日中午的反攻中，冒着中国军队的猛烈炮火，刻苦前进，企图夺回通向汉城的历史性的要道上两个失去的前哨据点。但是他们没有成功。
共军的猛烈炮轰把海军陆战队进攻的两个营中的一个营轰得粉碎，并且阻止了待遣部队，使他们不能到达织女星山的山头。
合众社、美联社还报道说：28日上午，海军陆战队第七团的部队沿着织女星山的南面山坡进行了4次进攻，都没有攻动中国军队的阵地。中国军队发出了机枪和迫击炮的猛烈火力，一筐子一筐子的手榴弹扔下来。袭击进攻的陆战队。
合众社的消息说明，志愿军采取了机动灵活的战术来消灭更多的美军。
合众社、美联社还描写到：如在28日的战斗中，志愿军曾让美军冲上山头，而在当晚，就用大炮和迫击炮轰击这个被包围的山，炮弹一个接一个像雨点一样落到暴露的海军陆战队的阵地上。
一个美国军官说：山顶上已无藏身之地。美军慌忙逃窜，可是，当他们从山顶上沿着南坡撤退时，中国军队包围了海军陆战队，形成了钢铁的包围圈。
海军陆战队的指挥官刚向上级报告我们正以猛烈火力射击后5分钟，他又报告说：我的弟兄们被攻击了。天啊，他们又攻上来了。
过了几分钟以后，这位海军陆战队指挥官也阵亡了。
无数美国士兵就在泰勒所命令的疯狂反扑中无谓地送了命。
合众社承认：海军陆战队的伤亡是很严重的。
美军上尉普赖斯为合众社写的一篇通讯，描述遭受志愿军痛击的美军战线后方的情形说：这个地方铺满了弹壳和迫击炮的碎片，许多破碎了的装备和伤亡的士兵杂乱地躺在地上。穿过这条壕沟往前走三百码，在稻田的那边，就是叫做织女星山的前哨据点。
自从26日下午7时以来，海军陆战队第一师就把成千成百的人和千万发大炮和迫击炮炮弹投向织女星山，想把它从中国军队的手里再夺回来。海军陆战队已把它叫：'朝鲜最高的讨厌的滩头阵地'。
看到这些死伤的士兵令人很难受。有些躺在担架上的人的泥污脸上布满了泪珠和痛苦的表情，有些人因为流血过多已经失去知觉了。有一个站在那里哭，然后回过头去看看织女星山说：'他们都死了。我所有的朋友都死了。'他躲在一个已经被炸毁的地堡内，用手遮住脸。
所有的人都感到很累了。他们已经将近六十小时没有睡觉了。有五个人倚着检查站的地堡坐在那里。他们在进攻山头时，已经把膝盖处的裤子磨破了。他们是E连尖兵中生还的士兵。他们差不多累得讲不出话来了。
在那几天里，美国报纸上到处充斥着美军在苦战中，美军打得精疲力尽，疲倦不堪，海军陆战队伤亡很严重等字眼。