新公司法-如何合法进行股权转让

Question

如题所述

Answer 1

股权在公司运营和股东收益中扮演着关键角色。如何分配、调整和转让股权，是企业发展中必须掌握的技能。新《公司法》对有限责任公司股东转让股权的规定进行了重大调整，股东在转让股权时需更加慎重，以避免因转让过程中的瑕疵而带来风险。

一、新《公司法》对有限责任公司股权转让的调整

（一）简化股权转让的程序

1.对外转让股权无需股东“同意”

新《公司法》取消了旧法中股东对外转让股权需经过其他股东过半数同意的规定，改为通知程序。股东对外转让股权只需通知其他股东，并给予其他股东三十日的优先购买权行使时间。超过此期限未回复的，视为“放弃优先购买权”。这简化了股权转让程序，只需履行优先购买权程序。

2.细化股权转让的变更登记程序

新《公司法》要求股东转让股权后，书面通知公司，请求变更股东名册；需办理变更登记的，请求公司向登记机关办理变更登记；公司拒绝或在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可依法向人民法院提起诉讼。

3.明确受让人权利主张的起始时点

新《公司法》明确了受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，为股东权利的行使提供了法律依据。

（二）明确股权转让中的出资责任

新《公司法》下，若股东转让未届出资期限股权，由受让人承担缴纳出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人需承担补充责任；若转让股权出资期限已满但未足额出资或出资存在瑕疵，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。

二、有限责任公司股权转让的常见问题

（一）股权转让中的税务问题

股权转让会涉及个人所得税、企业所得税、增值税、印花税等税种。交易双方在谈判和草拟股权转让合同时，应明确股权转让所涉及的税种、税率，约定税费承担方，确保义务方依法纳税。

（二）目标公司潜在的债务风险

受让人购买目标公司股权，将承担目标公司带来的收益和风险，其中最大的风险是公司的潜在债务。在转让前，双方应对目标公司进行全面、详细的评估，以了解目标公司的实际情况。

（三）股权转让的合法性

1.保障其他股东的优先购买权

转让股东需事先通知其他股东股权转让意向和条件，如其他股东无意购买，可正常转让。如其他股东不购买，又不愿配合办理股权转让变更手续，转让股东可要求公司变更，实现自己的权利。

2.确保股权转让合同有效性

转让股权需签订股权转让合同，卖方股东要做好告知义务，将本公司具体情况诚实地告知买方，并保留相关材料和记录。