苏灿（赵文卓饰演）
智勇俱全的军队统领，能刀善箭，深得主帅与部下敬爱，惟淡薄功名，心中只想着要创造出能传诵后世的独有武术，可惜为此却牺牲至亲，付上一生沉重的代价。
袁英（周迅饰演）
自幼与苏灿青梅竹马，两人及后结为夫妇，惹来其兄长袁烈之妒忌。袁英拥有传统中国女性的纯朴美德，重视家庭，却有非一般的坚毅意志，为丈夫的信念泉源。
袁烈（安志杰饰演）
袁英亲兄，亦为苏灿义兄。性格深沉，内心充满仇恨。视亲人如命，却被强烈的权力欲与占有欲所蒙蔽，从此踏上不归的复仇之路。
武神（周杰伦饰演）
冷酷、不苟言笑、拥有飘逸出尘的外形和绝顶的武功。武神与苏灿连番较劲，激发苏灿对武术的追求与斗志。
白须翁（刘家辉饰演）
灵巧、俏皮，为武术世界中的老顽童。看穿苏灿内心，让对方领悟武学的至高精髓。
俞大姐（杨紫琼饰演）
俞大姐为一代侠女，自失去爱人后便隐居于北斗山上。一次采药途中救了苏灿及袁英，并收留两人于山上居住。
马清风（郭晓东饰演）
苏灿军中的下属，仰慕苏灿的武功及英雄气概。正直、爱国，并深信以武术强国救民。
山寨首领（黎烈刚饰演）
身手不凡、一呼百应的山寨王，率领一群凶悍的山贼与朝廷对抗。
大将军（向左饰演）
朝廷大将军，知人善用，对苏灿相当器重。
苏万昆（梁家仁饰演）
苏灿之父，为一代武术高人，精于铸造各式武器，退隐江湖后归心向佛，无奈摆脱不了从前种下之家族怨仇。
峰儿（李泽／孙翰文饰演）
苏灿和袁英的儿子。性情柔弱，对武术毫不热忱，却因母亲的教诲而逐渐变得成熟坚强。
铁男（刘畊宏饰演）
铁男的强悍与铁姬的灵巧促使他们成为一对不可分割的绝配，此两人组合为袁烈的近身侍卫，更是袁烈心目中好兄妹的理想形象。
铁姬（蒋璐霞饰演）
铁男的强悍与铁姬的灵巧促使他们成为一对不可分割的绝配，此两人组合为袁烈的近身侍卫，更是袁烈心目中好兄妹的理想形象。
市集头目（冯小刚饰演）
市集内众摊档的头目，横行霸道，对穷人毫不怜悯，为典型的市井小人物。
安托（戴维．卡拉定饰演）
贪财、暴戾、好勇斗狠的摔跤手领班，率领一众外国斗士在竞技场进行赌命式格斗以赚取赏金。
醉仙（周杰伦饰演）
神出鬼没的游侠。玩世不恭、似醉非醉外表下，却隐藏高深的醉拳秘技，为苏灿的醉拳启蒙导
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