东汉末年，政治腐败，天下动乱，官官相卫，民不聊生，当时的老百姓生存都是非常困难的，比如黄巾起义，绝大部分是因为老百姓无法生存了，只能成群结队的组合起来抢粮食，抢地盘，只是想生存下去而已。
在当时的官场，想要遇到一个清官，一个一心为民的官，一个不贪脏枉法的官，是比登天还难的，当时地方上的官场就是官官相卫，联合起来欺压、盘剥百姓，但凡能够生存下去，老百姓也都只能忍下来。
想当年的曹操因为平定黄巾军有功被封为济南国相时，到济南上任，结果就发现整个济南国内全部都是贪官污吏，于是曹操大力整顿官场，搞得官不聊生，搞得整个济南国官场对曹操意见很大，后来曹操也心灰意冷，辞职不干了。
之所以说这么多，就是想说明东汉末年时期地方上的政治有多么的腐败，官场有多么的黑暗，所以如果一个地方出了一个清官，好官，当地的老百姓一定是倾力维护的，如果这个清官被朝廷调走了，或者被其他官员诬告陷害，当地的老百姓一定会阻止、上访，甚至于跟随这个清官到其他地方上任。
只是因为清官在当时实在是稀有品种，老百姓一旦了解这个官员是个清官，就会非常拥护，如果这个清官调去了其他地方任职，就会发生百姓跟随清官去其他地方生活的事，这在当时的确是真实存在的。
而东汉末年的刘备，就是老百姓心目中的好官和清官。当曹操率领大军南下荆州时，襄阳地区的部分老百姓执意跟随刘备一起南下，不是刘备胁迫，而是在老百姓心目中，刘备就是个有仁有义的好官。
刘备的为人谦和，礼贤下士，宽厚待人，仁义道德的品质在东汉末年的乱世之中，显得尤其可贵。
举个例子，刘备任平原国相时，在当乐善好施，待人一视同仁，不管是达官贵人，还是平民百姓，刘备都用同样的礼仪来接待，因此在当地深得人心，但并不能保证所有人都对刘备有好感，于是平原国内有个看不惯刘备叫刘平的人，派出刺客来刺杀刘备。
刺客来见刘备想找机会杀他时，刘备还把刺客待为上宾，以礼相待，结果这个刺客大为感动，不忍心下手杀刘备，还把实情告诉了刘备才离开，刘备因此躲过一场刺杀，凭借的就是刘备的仁义。
刘备每到一个地方就施行仁义，拉拢当地民心，虽然刘备有着自己的政治目的，但是刘备所做的确实是一个好官，清官的所作所为，所以刘备深得民心，这也是刘备身上唯一的优势，也是刘备的软实力。
刘备自从公元201年来到荆州投靠刘表后，直到曹操公元208年南下荆州时，刘备一直生活在荆州最北边的过境地区，先是新野，后在樊城，这一段时间，刘备招揽了很多人才，比如徐庶、诸葛亮、魏延等等，同时也拉拢了一批士人百姓。
公元208年曹操南下荆州，刘表病死，刘琮接任荆州牧，在手下一帮投降的忽悠下，刘琮举荆州投降，当时的刘琮驻在襄阳城，而刘备驻扎在樊城，当曹操大军到达宛城时，刘备才知道曹操来了，同时得知了刘琮投降，于是急忙率领军队渡过汉水向南撤退。
刘备向南撤退是要经过襄阳，于是向刘琮责问，刘琮不敢露面，诸葛亮当时劝刘备攻打襄阳城，刘备不忍心攻打，不排除诸葛亮是故意这么说的，是为刘备争取民心的，并不是所有的荆州人都愿意投降曹操，而那些不愿意投降曹操的人，大多都跟随刘备一起向南逃。
刘琮的下属及荆州很多老百姓都跟随刘备一起向南逃，刘备兵分两路向南边的江陵城撤退，一路是关羽的水军，另一路就是刘备以数千士兵和一路跟随的数十万百姓一起向南逃，《三国志》对此的记载是：
琮左右及荆州人多归先主，此到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。
意思就是说：刘琮的下属及荆州人士有很多人归附刘备，随刘备一起南逃，到当阳县时，追随他的人就达到十多万，粮草物资装了几千辆车，每天只能行进十几里，于是刘备派关羽另率几百艘船从水路行进，约定在江陵会合。
当时还有人劝刘备放弃百姓，因为带着十多万百姓每天走不了多远，如果曹操追来了，大家都走不了，而刘备还拒绝丢下百姓独自逃走，并且还说出了一句很有名的话，《三国志》是这么记载的：
先主曰：夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！