因为大刚认为小虎背叛过他。
局势开始转变，三人过去患难与共的兄弟情开始产生微妙的质变。大刚越来越残忍无情；小虎越来越怯懦，而阿峰的内心，一方面彷徨于这没有退路的新人生，另一方面又试图维持他正直的性情，倍受煎熬。
大刚的一个新手下「细眼」开始挑衅小虎，而且大剌剌地表现对小虎懦弱态度的轻蔑。这也让两兄弟的关系益发紧绷，因为小虎无法证明自己是成为黑帮份子的料。
洪哥私下得知马克与露露不为人知的秘密恋情。暴跳如雷的他，下令大刚、阿峰与小虎杀掉两人，这是大刚求之不得的任务。大刚要阿峰与他合作，却遭到阿峰的拒绝。阿峰对马克早培养出惺惺相惜的交情，他对露露的爱慕也与日俱增。
仅管马克与露露的恋情令他心碎，他还是决心要警告他们大刚的阻杀计划。当晚，阿峰、露露与马克试着逃出上海，但大刚与他的手下老早就等候在外，准备阻止他们脱逃。
在随之而来的枪火对峙中，阿峰中枪受伤，而小虎的忠诚竟也因此而产生戏剧化的转变。他用自己的肉身为阿峰抵挡大刚与大刚的手下，还在慌乱中朝大刚开火。在马克的掩护之下，露露与小虎快速地将阿峰带上车逃离现场。大刚中弹受伤倒在地上，眼神中燃烧着疯狂的怒火！
自此，每个人的生命风云变色。洪哥对于大刚任务失败感到震怒，当他要解决掉大刚之际，大刚抢先一步反击，杀死了这位昔日的老大，并且随即自命为「天堂夜总会」的新当家。
小虎未经思索后果，重返夜总会，并庆幸哥哥幸免于死。只是，他们两人血浓于水的亲情早已不复存。即使大刚内心痛苦不堪，被背叛的愤怒却远超过手足之情。他眼睁睁地让手下将弟弟残忍地折磨至死。
扩展资料：
幕后花絮
在陈奕利拍戏过程中，吴宇森前来观看，提出要不要加入更多的“吴氏经典”动作场面，比如慢动作，还有“双枪加白鸽”，但是却被陈奕利拒绝，弄得“恩师”很郁闷 。
张震和吴彦祖在戏里是“喋血双雄”，在戏外也“兄弟情深”。两人在戏中的造型十分相似，而拍摄间隙他们也早已成为情同兄弟的挚友，两人可以一聊就好几个小时。
而张震有戏的时候，吴彦祖通常就不停发短信玩手机，张震独处时则喜欢戴上耳机享受音乐乐趣。然后等两人面对面的时候再继续“聊天状态” 。
舒淇浑身装满血袋“任劳任怨”地连“死”好几遍，以满足导演要求。不过，满脸血迹的舒淇遇到要重新做造型时，一做就几个小时。但是，赶拍夜戏的她也没有显出疲惫神情，间或还跟朋友煲电话粥。
导演曾给刘烨三四个角色让他选择，但是刘烨一眼挑中了这个狠毒的黑帮老大，为的是与过去文弱书生的形象说再见。
为了能够迅速进入《天堂口》电影中的时代背景和人物心境，杨佑宁在拍摄之前就特别为自己录制了一张30年代流行歌曲的精选辑，并在拍摄期间不断的聆听，好为自己塑造当时的氛围。