汉高祖刘邦将自己的子侄们分封在全国各地为王，给他们很大的军事和政治权力，想依靠这些诸侯王的势力来巩固汉朝的天下，这些王爷们只要不犯大罪，王位就可一代代地传下去。后来每换一个皇帝上台，就要封几个诸侯王，到汉景帝当皇帝时，已经封了28个诸侯王。
这些分散在全国各地的诸侯王们，各人有各人的领地，在自己这一片领地上，他们就像皇帝一样地发号施令，没人有权过问。日子一长，他们想干什么就干什么，有的不断扩大自己的领土，有的自己开采铜矿铸钱，有的甚至想当皇帝。
御史大夫晁错是个很有眼光的人，他觉得，诸侯王的势力如果不加以有效地控制，任其发展下去，将会对国家不利，便向汉景帝上书，分析诸侯王的功劳与过错，建议把他们的领地收回一部分，削弱他们的势力，势力小了，即使发生动乱，也不会带来多大损失。汉景帝早就看出诸侯王的势力太大，想采取措施加以控制，便同意晁错的建议，委托晁错具体办理。
晁错先从楚王刘戊下手，说他不遵守孝道，在太后去世期间还饮酒作乐，应该杀头，可从轻发落，削掉部分领地，景帝将楚王的东海郡收回。晁错又将赵王刘遂、胶西王刘卬分别削去一部分封地。
在准备再削吴王刘濞的封地时，发生了动乱。
吴王刘濞听说了楚王、赵王、胶西王都被削了封地，心想很快就要轮到自己了，不如借这个机会造反，说不定还能够扩大自己的地盘。
刘濞做好准备，果然听说朝廷要来削夺自己的封地，心中大怒，立即要发兵造反，但又怕自己的力量太单薄，便给20多个诸侯王分别发出通知，说奸臣晁错当权，要对我们刘家的天下不利，我们不如乘机起兵，逼皇上杀死晁错。
吴王的通知一发出去，已经被削去了封地的赵王、楚王、胶西王早就窝了一肚子的火，立即表示同意，胶东王、菑川王、济南王也发兵响应。七个藩王约好了时间，一同举兵，先向最近的梁王刘武发动进攻，打出了诛灭晁错的旗号，矛头直指长安，这就是西汉史上著名的“七国之乱”。
曾做过吴王刘濞丞相的袁盎和晁错有仇，便通过窦婴的关系向汉景帝建议：“七国发兵，目的是要杀了晁错，并收回削地命令，只要皇帝接受这个要求就行了。”汉景帝本来已派周亚夫领兵去平定叛乱了，听袁盎这么一说，心想：“既然杀了晁错就能罢战，何必舍不得呢？”袁盎还向汉景帝表示，只要杀了晁错，自己保证能去劝吴王等人收兵。汉景帝便派人秘密地杀了晁错，然后派袁盎做使者，劝吴王、楚王等收兵。
袁盎带着皇帝的使节，来到吴王刘濞军前，对吴王说：“晁错已被杀死了，皇帝也不再坚持削夺诸侯王的封地了，请你们快退兵吧！”吴王刘濞大笑：“我早就想当皇帝了，不乘这个机会下手，还等什么？你当我真的只想杀一个晁错吗？”他不但不同意退兵，还把袁盎关了起来。汉景帝知道了真情后，一面后悔不该杀了晁错，一面命令周亚夫赶快出兵。
周亚夫到了荥阳后，会齐各路人马，在各个要道处布置了军马，挡住吴王和楚王的大军，不让他们前进，却又不和他决战，双方对峙起来。过了几天，周亚夫命令自己的主力大军向后退出三天的路程，吴王和楚王见周亚夫大军向后撤退，以为周亚夫害怕了，更加轻敌，连忙通知其他几个诸侯王奋力前进，自己和楚王率军紧追在周亚夫的军队后面。
周亚夫退够了以后，又命令士兵驻扎下来，教士兵关紧营门，不和敌人决战，如果敌人进攻，就用弓箭将他们射回。吴王的军队急得不得了，冲了好几回大营，都被弓箭射住，白白丢了许多人的性命。
在和敌人相持的时候，周亚夫又派出两支精兵，绕到敌人后面，把吴、楚两军的粮草全部抢了过来，能运的运走，运不走的就地烧毁，吴楚大军几十万，一天没粮就急得嗷嗷叫。不几天吴楚联军便军粮断绝，吴王父子两人悄悄地逃走了，士兵们也逃跑的逃跑、投降的投降，周亚夫乘机发动进攻，楚王兵败自杀；吴王逃到东越，被东越王诱杀。
吴王、楚王一死，其他各小王侯纷纷投降，不到三个月，“七国之乱”
便被周亚夫平定下去了。