百度为什么在美国上市

Question

按照中国的《证券法》，企业上市，首先要满足三年连续盈利的记录，但是，百度在2003年才宣布盈利，如今盈利的记录不过只有2年而已。到今年3月，百度的一季度净利润才只有30万美元，相当于240万元人民币，如果简单按照四个季度推算，全年利润不过1000万元，在中国，这绝对属于微型公司，根本就没有资格上市。

同样，中国证券法要求股本总量5000万股，百度的股本不过3230万元（尽管是美元），同样没有上市资格。中国的上市公司必须有正的净资产，而百度到2004年度，其股东权益为负40万美元，也没有上市资格。即使到2005年一季度末，其试算的净资产也不过64.6万美元，相当于523万元人民币，更加不可能在中国上市。
看看上面讲述的，是不是美国的上市条件很低，到底美国的标准是怎么样的，

Answer 1

　　很多中国投资者经常抱怨，为什么象腾讯、百度（BIDU）、新浪（SINA）这些 “好公司”，都不在A股上市，而是跑到美国、香港资本市场上去上市？
　　最初始的原因很简单，这些公司在A股根本上不了市。
　　上不了市的原因主要是几个：
　　1，财务指标达不到A股的上市标准，只好去美国上市。
　　2005年8月，百度在美国上市的时候，就有人提出这个疑问。我们来看看吧，百度2003年才宣布盈利，至上市时盈利的记录只有两年。而直到上市当年前一个季度，百度的净利润才只有30万美元，相当于240万元人民币，这根本达不到A股中小板的上市条件“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”，甚至达不到现在创业板的上市条件：“最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或“最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”；“发行前净资产不少于两千万元”。
　　百度还算好的，新浪搜狐（SOHU）网易（NTES）在美国上市的时候，公司不要说盈利，连盈利模式都说不清呢，更说不上达到A股的上市标准。
　　2，因为A股不堪“圈钱”。
　　比如某次股市暴跌之后，很多投资者要求停上ipo，以阻止“资金被分流”。没想到监管部门从善如流，真把ipo给停了。但企业还是得融资啊。所以这段时间，中石油（PTR）中移动这些比较优秀的央企都跑到香港去圈钱，此后也去美国发行了adr.
　　从以上事实可以看出，中国的监管部门是最为投资者着想的监管部门，特别害怕投资者买到质量不好的股票，所以不厌其烦地设置了严格的上市审核程序；还害怕投资者在二级市场上炒股亏钱，所以不但设置了涨跌停板这样的“保护措施”，还经常为了二级市场的稳定“调整ipo节奏”。
　　这样美好的设想，结果却完全背离初衷。A股上市公司质量并不如人意，而成长性最好的公司，给投资者带来最高回报的公司，基本都跑到国外去上市了。而A股依然是全球波动最大的资本市场之一。
　　结论可能也比较简单：监管机构不应该也不可能通过上市审核对上市公司的质量负责，企业的经营风险，不是过往财务数据这些固态指标可以锁定的；监管机构不应该也不可能对二级市场的波动负责，市场的波动也不是涨跌停板或者“ipo节奏”可以遏制的。
　　不过，在监管部门的精心呵护下，A股确实有它的神奇之处，就是现在的融资功能超强，尤其是去年以来炙手可热的创业板，市盈率搞到几十上百倍易如反掌，家家超募，有幸上市的公司一个个笑开了花。
　　在这种人傻，钱多，速上市的格局下，还会有公司去境外上市吗？
　　我认为还会有。
　　首先还有很多公司永远达不到A股的上市标准。对于真正急需融资的成长型企业来说，即使现在创业板的上市门槛，也还是高不可攀。
　　即使达到A股的上市标准，也还有很多企业会到境外上市，原因为可能是企业的境外投资结构，而更重要可能是上市的过程、感受和隐性成本。
　　一家公司要上市，就是把自己的一部分股权卖给愿意买的人，本来是再普通不过的生意，但不知道从什么时候起，成了中国难度最高的事情之一，上一次市相当于脱一层皮。在漫长的排队，等待审批的过程中，上市公司能深深体会到自己的“乙方”角色，不但要面对无数的不确定性带来的焦虑，还要承担数额不菲的表外成本。当初想为投资者负责的制度设计，对每个上市公司进行严格审核，已经异化成一个制度怪兽，不知是为谁服务。而选择去海外上市，除了海外上市的中国部分审批环节之外，上市公司很清楚自己的“甲方”角色，能感受到投行、交易所都是为它服务的。
　　A股上市因为估值高，ipo融资能力较强，但企业要再融资、制定股权激励政策时，又面临跟ipo差不多的审批程序。而在境外市场，就完全没有这个问题，更不用担心股民在再融资时骂你“圈钱”，这也是很多公司考虑的问题之一。对于很多公司来说，上市不仅是ipo的一锤子买卖，而是建立一个可持续使用的融资平台。
　　归纳起来可以这么说，上市前的审核，上市后的交易，已经使A股形成跟境外资本市场有所区别的气场，你很难说哪个气场好，哪个气场坏，但企业还是会有所偏好的。
　　所以我认为公司去境外上市，并不会因为A股估值高而减少。也很难说，这些企业里面，会不会出现让A股投资者无缘的“好公司”。搜房网（SFUN）最近准备在美国ipo了，它是不是“好公司”呢？
　　如果我们认为优秀公司到海外上市，A股市场发行市盈率高是问题的话，那这问题何解？
　　已经有很多人士支了招。前几天刘纪鹏、曹凤歧几位老师写了一篇宏文对创业板公平和效率缺失的反思，建议A股市场不但询价方面要市场化，在上市公司的数量方面也趟开供应，用上市公司的量来冲淡资金这个水，从而拉低估值。
　　对发审制度进行更加开放的改革，直至改成注册制，当然是中国资本市场迟早要走的路。但如果认为光靠这个就能解决所有问题，那就太天真的，视野太窄了。
　　过去的所有经验都证明，在中国，凡是开放的行业就搞得好，封闭的行业就搞不好，资本市场我认为也概莫能外。
　　增加上市公司的数量，改革发审制度，仅仅是很有限的开放，那什么是彻底的开放呢？
　　资本市场的彻底开放，除了发审制度改革之外，应该包括两个方面:一个是走出去，国内的钱可以自由地出去投资，国内企业可以自由地出去上市；另一个是放进来，国外的钱可以自由地进来投资，国外的企业可以自由地到A股来上市。

Answer 2

　　简单的说，美国有一个纳斯达克小资本市场，专门服务创业性公司。
　　就像你说的很多网络公司都是在这个市场上市。

　　纳斯达克的上市标准

　　标准一：

　　（1）股东权益达1500万美元；

　　（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

　　（3）110万的公众持股量；

　　（4）公众持股的价值达800万美元；

　　（5）每股买价至少为5美元；

　　（6）至少有400个持100股以上的股东；

　　（7）3个做市商；

　　（8）须满足公司治理要求。

　　标准二：

　　（1）股东权益达3000万美元；

　　（2）110万股公众持股；

　　（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

　　（4）每股买价至少为5美元；

　　（5）至少有400个持100股以上的股东；

　　（6）3个做市商；

　　（7）两年的营运历史；

　　（8）须满足公司治理要求。

　　标准三：

　　（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

　　（2）110万的公众持股量；

　　（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

　　（4）每股买价至少为5美元；

　　（5）至少有400个持100股以上的股东；

　　（6）4个做市商；

　　（7）须满足公司治理要求。

　　纳斯达克上市条件

　　企业想在小资本市场上市，只要符合下页的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。

　　先决条件

　　经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

　　消极条件

　　有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。

　　积极条件

　　SEC及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

　　诚信原则

　　纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

　　纳斯达克的详细介绍
　　http://baike.baidu.com/view/6240.htm本回答被提问者采纳

Answer 3

在美国上市没有可以不受中国《证券法》的约束！

在美国上市只要符合美国上市的相关要求即可。

Answer 4

你的数据是几时的啊，怎么有这么大的出入？

Answer 5

当然是为了RMB，为了钱……