公元一九四年，曹操借口为父报仇而再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救。刘备以本部千余人从田楷往救之，也被曹操击败。恰好此时张邈陈宫叛迎吕布，曹操根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦表刘备为豫州刺史，使屯于小沛。 次年陶谦病故，遗命将徐州交与刘备。刘备又得到糜竺陈登孔融等人拥戴，遂领徐州。公元一九六年，袁术率大军进攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮阴相持。这时，为刘备收留的吕布偷袭了下邳。刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，得从事东海麋竺以家财助军。于是向吕布求和，吕布让刘备驻军小沛。其后袁术派纪灵领步骑三万攻小沛，吕布也知道唇亡齿寒的道理，用“辕门射戟”使两家罢兵。不久，刘备再度召集万余人的军队，吕布恶之，于是率军进攻小沛。刘备战败，只能前往许都投奔曹操。曹操表奏刘备为豫州牧，又益其兵，并给与粮草，让刘备屯沛地。至此人称刘备为“刘豫州”。
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