秦始皇死后，赵高勾结胡亥与李斯，伪造遗诏立胡亥为帝，并赐秦始皇长子扶苏死。秦二世胡亥昏庸，没有秦始皇对各地反抗力量的驾驭力。二世元年（前209年）七月，陈胜、吴广因失职可能判死罪，就铤而走险，领导戍卒兵变，声势浩大，各地纷纷响应。
时赵佗在南海郡拥兵50万秦正规军并不北上救援且令南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯并自立为王，自称“南越武王”。秦另一支正规军于上郡约30万不知因何缘故，直至咸阳陷落仍未驰援而至。秦二世二年冬，最先起兵反秦的陈胜军声势浩大，陈胜部将周文（又名周章）等人率兵数十万人（汉书说是十万）逼近秦都咸阳，时章邯建议二世赦免骊山刑徒约20万人，把他们编成军队以对抗陈胜军，二世便任命章邯为将，率领这支新军迎战强敌。章邯先后击败周文和陈胜。陈胜败退后被车夫庄贾杀害。
随后，反秦斗争由项籍与刘邦分别领导，西入关中攻秦。前208年七月，李斯被宦官赵高陷害，腰斩于咸阳，临死前对儿子说：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”父子互相哭泣，后被夷灭三族。前207年，项羽3万大军大破20万秦军，钜鹿一战，秦军主力被歼灭殆尽。九月，赵高杀秦二世，立秦二世的侄子子婴为秦王，子婴刚即位便将赵高刺杀。前207年十月，刘邦入关，最后都城咸阳于陷落，子婴出城投降，秦朝灭亡。
所以可以得出项羽是歼灭了秦朝最后的作为抵抗的有生力量，而刘邦才是攻破咸阳灭亡秦朝真正的英雄。
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