公元234年,诸葛亮开始了对曹魏的第五次北伐,此次,魏延被任命为前锋大将,同年秋天,诸葛亮病情加重,临终前,他秘密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等商议退军之事。
诸葛亮吩咐让魏延断后,如果他不从,就随他的便。之后,诸葛亮身死五丈原,蜀军秘不发丧,作撤退打算,这时,杨仪派费祎传令,让魏延负责为大军断后。
可是魏延心中却很生气,他对费祎说道:“丞相虽然身亡,但北伐的事业怎能因丞相之死而荒废,再说,我魏延是何许人也,怎能受杨仪那厮摆布,做断后的将领?”
之后,蜀国大军随杨仪慢慢撤退,魏延知道以后当即大怒,他率领本部军队日夜兼程,赶在杨仪大军前面,烧毁栈道,破坏回蜀汉的道路。
同时,杨仪和魏延都互相上表刘禅说对方谋反,二人的信使到达成都以后,吵得是不可开交,刘禅对此也是一头雾水,不知道该信谁的话。于是,刘禅就问蒋琬,杨仪和魏延究竟是谁想要谋反,蒋琬的态度是相信杨仪而怀疑魏延。
成都内双方的信使在互相博弈,而远在魏蜀边界的杨仪和魏延二人,却已经要擦枪走火,即将上演一番大战。
魏延先行率军占据南谷口,主动出击攻打杨仪的军队,杨仪则命令王平为先锋,前往抵御魏延的袭击。不久,王平率军与魏延的先头部队遭遇,王平大骂道:“丞相刚刚去世,此刻尸骨未寒,你们怎敢作乱?”
魏延的士兵听到王平的骂声,纷纷羞愧不已,因此很快便临阵倒戈,投入杨仪一方,魏延知道以后,虽然十分气愤,却又无可奈何,他心知大势已去,于是便带着自己的儿子开始逃亡。