东汉末年的黄巾起义，声势浩大，涌现了许许多多想借机浑水摸鱼的各色人物，绝大多数只是昙花一现，过眼云烟而已。但有这样一个人，他不但成功割据一方，还建立了一个政教合一的政权，自称“师君”，统治时间达二十多年，这个人就是三国前期的汉中张鲁。
张鲁在世俗眼中只是一个地方割据军阀，但在道教中，他却是一个声名显赫的人，即道教正一派的第三代天师（称系师）。张鲁字公祺，祖籍沛国丰县（今江苏丰县），他是张陵之孙，张陵死后，张鲁父张衡继行其道，张衡死后，张鲁又继任为首领。史载，张鲁的母亲“有少容，兼挟鬼道”，因此与益州牧刘焉家来往过从甚密。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到刘焉的信任。公元191年（初平二年），刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵共同攻打汉中太守苏固。张修杀死苏固后，张鲁又趁其不备杀死张修，夺其兵马，并截断斜谷道，杀害朝廷使者，从此不再愿意听从刘焉调遣，刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断其与中央朝廷的联络，刘张两家由此结怨。。
公元194年（兴平元年），刘焉病死，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不服从调遣为由，尽杀其母及其家室，同时派庞羲等人率军进攻张鲁，但被张鲁多次击破，并袭取巴郡，割据于汉中，以五斗米道教化其治下的百姓，建立了短暂的政教合一的政权。
据史料记载，张鲁在汉中沿袭张修的教法，并“增饰之”，自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，信道后则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，并禁止酗酒。他还创立了义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。毛主席曾就此指出：汉中有个张鲁，他搞过吃饭不要钱，凡是过路人，在饭铺吃饭吃肉都不要钱。他搞了三十年，人们都高兴那个制度，这有种社会主义的作风，说明我们的社会主义由来已久了。
后来，天下形势越来越乱，群雄并起，盗贼无数，关中韩遂、马超等起兵抗曹，不少人为避祸逃往相对安定的汉中地区，仅关西民众从子午谷逃到汉中的就有数万家。同时，张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。由此可见，张鲁当时在汉中还真建成了一个政教合一的独立王国。
当时曹操控制的东汉政府无暇顾及汉中，便顺势拜张鲁为镇民中郎将（一作镇夷中郎将），领汉宁太守，张鲁前后统治巴、汉近三十年。后来有人在汉中地下挖到了玉印，便有人劝张鲁称汉宁王。但张鲁的功曹阎圃则劝谏道：“汉川百姓，户口超过十万，财富多而且土地肥沃，四面地势险固；上可以匡扶天子，能成为齐桓公、晋文公之流，最差也能成为窦融一样的人，可不失富贵。现在承制设置官署，势力足以决断事务，不必称王招风，避免引来祸患。”张鲁权衡后便听从了阎圃的意见。
但是，让张鲁这样的邻居占据在曹操的西面为邻，曹操怎能让他长久呢，同时他也怕刘璋和刘备打汉中的主意，遂于公元215年（建安二十年），亲率十万大军西征汉中。张鲁得知后，知道不是曹操的对手，便打算向曹操投降。但张鲁弟张卫不听，率数万人马坚守阳平关，为曹操所破。张鲁闻讯，想磕头称降。阎圃又献计说：“如今您谁被迫谒见，肯定得不到曹公的重用，不如先到朴胡去抵抗，然后再向他献礼称臣，这样才会得到曹公的重用。”张鲁于是率军前往巴中。临行前，左右的人想将仓库里的宝物全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹公知晓。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”于是将宝物都妥善藏好才离去。
曹操到达南郑后，对张鲁的行为深加赞许，又因张鲁早有归顺之意，所以派人前去慰问。张鲁便带着全家谒见曹操，并任命他为镇南将军（所以后世道徒称张鲁为“张镇南”。），以客礼相待，还封张鲁为阆中侯（一作“襄平侯”），食邑一万户。接收汉中后，曹操将张鲁带回邺城，并封他的五个儿子及阎圃等人为列侯。后来，曹操还让自己的儿子曹宇娶了张鲁的女儿为妻。
据《三国志·张既传》记载，张鲁投降后，“太祖拔汉中民数万户以实长安及三辅。”张鲁及大批汉中教民北迁到三辅（长安、洛阳、邺城），他们利用曹魏政权宽待张鲁家族的机会，或明或暗地向社会下层和上层传播五斗米道。经历曹魏和西晋，至东晋时，五斗米道取得了很大的发展，使五斗米道的势力延伸至北方和中原地区。