宋朝统治集团内部的一些有识之士，针对当时“积贫”、“积弱”的严重局面，曾先后提出了一些变法的主张。然而由于最高统治者的昏庸和统治集团内部腐朽势力的干扰、反对，使所有变法图强的主张和行动都归于失败。此后，宋朝的统治者更加腐朽，阶级矛盾空前激化。人民无法忍受宋王朝的残暴统治，到宋徽宗(赵佶)宣和初年，终于爆发了东南地区的方腊起义和京东地区的宋江起义。宋王朝虽然镇压了这些起义，度过了一场政治危机，但无法阻挡东北地区女真族的兴起和南进，逃脱不了北宋政权灭亡的命运。
女真族原名黑水革末革曷，很早以来就居住在今黑龙江流域和松花江流域及长白山一带，即所谓白山黑水之间。在耶律阿保机建立契丹国后，黑水革末革曷改称女真，其中直属于契丹国的称熟女真，不属于契丹的称生女真。生女真中的完颜部后来强大起来，其首领完颜阿骨打于公元1115年建国称帝，国号曰“金”。金在灭辽后，控制了东北和华北的广大地区，兵锋直指宋王朝。
辽亡后，金人成为宋王朝的直接威胁，但朝廷对此却毫无戒备。公元1125年，金军南下侵宋。在金军严惩威胁下，宋王朝统治集团分裂成“降走”和“战守”两派，由于统治者执行了投降政策，给人民造成了难以言状的灾难。
宋钦宗(赵桓)靖康二年(公元1127年)，金军在攻宋都城开封后，把宋徽宗(赵佶)和钦宗(赵桓)及后妃、宗室、朝官3000余人一起俘虏北去，开封的金帛、宝物、文物等也被洗劫一空，宋王朝在北方的统治遂告结束，史称“北宋”。
“北宋”沦亡后，宋徽宗第九子康王赵构，于靖康二年(公元1127年)五月初在南京(今河南商丘市)即位称帝，改元建炎，号宋高宗，后又将都城迁往江南杭州，史称南宋。
赵构即位后，继续使用其父兄的投降政策，重用投降派人物，并频繁地派遣使臣，携带奇珍异宝赴金求和，表示愿以黄河为界，与金平分疆土，以求得一时的苟安和享乐。但是他也慑于广大爱国军民坚决抗金、反对投降的义愤，被迫起用了当时政权中“战守派”的代表人物李纲、宗泽等人。
李纲出任宰相后，继续坚持反对朝廷求和投降的政策，决心整顿朝政，刷新政治，收复失地，振兴宋室。他力劝高宗还都开封，重兴社稷；他加紧进行抗金战争的部署，在调整两河防务部署的同时，还积极推荐并支持抗金老将宗泽担任京师开封府尹，恢复社会秩序，加强备战和守备，迎接宋高宗还都。但是，宋高宗赵构并不想真心抗金，在一群投降派的围攻、陷害下，他罢免了入相仅75天的李纲，废除了李纲所规划的一切备战措施，使两河郡县很快沦入敌手。
宋高宗建炎二年(公元1128年)底，金军在毫无抵抗的形势下，兵锋指向扬州。高宗从扬州先逃到镇江，再逃往杭州。高宗逃到那里；金兵就追到那里。金军到达杭州未能擒获高宗，遂兵分两路，一路追捕高宗，一路在杭州一带大肆虏掠抢劫后北返。当金军北返至镇江时，被宋镇江守将韩世忠打得惨败。金军10万大军被围困在黄天荡达48天之久。后因内奸与金军勾结，使金大军得以逃脱，在途中又遭宋将岳飞部的追杀，损失十分惨重。黄天荡一战，沉重地打击了金军的嚣张气焰，极大地鼓舞了南宋军民的抗金斗志。
宋高宗在金军撤走后，回到杭州，依旧花天酒地，不思收复国土，振兴宋室。他与秦桧打得火热，在金人奸细秦桧的诱导下，再次开始了投降苟安的活动。于是，偏安江南的南宋王朝，内部抗战派与投降派之间再次展开了激烈的斗争。抗金民族英雄岳飞，就是这一时期的南宋抗战派的杰出代表。
岳飞(1103～1142)，字鹏举，相州汤阴(今河南汤阴)人。在南宋军中，他是一位身经百战，年轻有为，战功卓著，威震敌胆的抗金名将。宋金战争以来，他素有收复失地，救民水火，振兴宋室的宏愿，曾数次上书反对投降求和。绍兴五年(公元1135年)金太宗死后，扶植伪齐的粘罕在金朝贵族内部的优势急转直下，而挞懒却在这场内讧中崛起，他废掉伪齐皇帝刘豫，决定将原为伪齐统辖的河南、陕西交还南宋，与宋议和。这一突如其来的变化，在南宋政权内引起了极大反响。“主战派”反对与金议和，主张乘机全面反攻，收复失地。但高宗却认为多年盼望的“和议”有希望了。岳飞坚决反对与金“议和”，坚持抗金的鲜明态度，加深了他与投降派之间的矛盾。在岳飞率部抗击金军，取得重大胜利，并继续扩大战果的关键时刻，高宗、秦桧为了讨好金人，重开和议，解除了岳飞、韩世忠等抗金大将的军权，后又以“莫须有”的罪名将岳飞杀害。
岳飞虽然死于错君权奸之手，但他反对投降，坚持抗战的爱国主义精神和忠烈的民族气节，千百年来一直为人们敬仰和传颂。