故事讲得是在国共内战时期，福贵(葛优饰)是当地一个显赫而富有的家庭的长子。他生性懒惰，爱赌博，他的妻子贾珍(巩俐饰)多次威胁要离开他，福贵还是无法放弃赌博，很快他的家产就被狡猾的龙二夺走了，当龙二来拿房契时，福贵的父亲很生气，他病得很重，福贵突然变穷了，被迫沿街叫卖。半年后，福贵向龙二借钱，龙二不借给他。他只是把他以前的工作中的皮影戏给了他，让他谋生。后来福贵和他的老工友长根拿着皮影箱，在农村走南闯北，以表演皮影为生。在一天的演出中，他们遇到了蒋介石的国民党，被迫参军，他们的悲惨经历让富贵明白了人生的真谛。
两年后，福贵向八路军投降，被释放回家。当福贵回到解放村，被告知母亲已死，龙二被新政府认定为恶霸地主并枪毙，到1958年，大跃进开始，全民炼钢，福贵熬了三天三夜，正准备休息时，有人说区长来了，叫所有人都去学校参加大炼钢。福贵不顾妻子的反对，执意带着一连几天没睡好觉、疲惫不堪的有庆去了。那天晚上，福贵在唱皮影戏，有人告诉他，有庆因为太困，在学校墙下睡着了，被区长的车撞倒，被一堵砖墙压死了。当区长来到葬礼上道歉时，福贵惊讶地发现，他竟然是过去最好的朋友春生。
后来，文革初期，福贵的皮影戏被指为封建的遗物，禁止从事皮影戏活动。春生被贴上了“走资本主义道路的人”的标签，受到了批评。一天晚上，春生来到福贵家门外，坚持要他的老朋友收下他的存折。福贵知道春生想自杀后，试图劝阻。突然，贾珍推开门走了出去，对他喊道:“春生，记住，你还欠我们一家一条命呢，你一定要好好活着。”
与此同时，嫁给二喜(姜武饰)的凤霞即将分娩，福贵赶紧把她送到医院。然而，他们发现医院里的医生，都是一些护理学校的学生，试图将一位经验丰富的老教授去医院，但医生虚弱得抬不起头，因为他三天没吃东西了。富贵给医生买了馒头。凤霞生产时却突然大出血，同学们不知所措。这时，老教授吃馒头吃得太快，噎得动弹不得，虽然孩子出生时很健康，但凤霞却因大出血而死亡。