1、眩晕伪装成3个月前被击落的直升机袭击了中东卡塔尔的美国空军基地，他将这个基地完全毁掉，并从一台计算机里窃取信息，幸好工作人员切断了电源，他并没有得到全部数据。蓝诺斯上尉和他的特种兵小分队已经好几个月没回家了，刚回到基地便碰上这次灾难，他们在战火中奔跑躲避，队员爱普斯在逃生时拍下了袭击者的图片。
2、山姆拿着做船长的祖先留传下来的眼镜等航海物品到课堂上出售，不过没有人对他感兴趣。父亲带山姆去买人生的第一辆车，山姆看中一辆有着大黄蜂标志的破旧二手车，连汽车商也不知道这辆车是从哪来的。因为父亲和汽车商价格谈不拢，这笔交易差点没做成，不过车子似乎选中了它的主人，因为它的帮忙，山姆如愿的以低廉的价格四千块买到了它。
3、国防部长召集信息领域的高手，向他们通报卡塔尔空军基地发生的事件，这次事件留下的唯一线索只是一段入侵电脑的音频，而没拿到全部资料的侵略者一定还会回来的，他们需要尽快去调查这件事情。谁也没有想到，蓝诺斯上尉和他的队员们在这次灾难中逃了出来，甚至拍下了图片，身处荒漠的他们想办法与外界联系。
4、山姆是一个不起眼的男孩，他十分渴望能交上一个女朋友，可是天生条件不够吸引女孩子注意的他只能寄希望于车子和钞票给他带来自信。米凯拉和男友闹翻，山姆抛下朋友送米凯拉回家，车子突然失灵，并自动播放起露骨的音乐，米凯拉是个很懂车的女孩，她惊讶的发现外表破旧不堪的车子内部居然有着非常漂亮的发动机。在车子的帮助下，山姆的这次约会令他欣喜若狂。
5、迷乱潜入空军一号的货舱，找到电脑主机一边释放病毒，一边窃取信息，五角大楼军事中心为了阻止敌人得到进一步的情报，只能断开所有主机电源。不过，红蜘蛛还是得到了一个重要的线索，就是山姆的祖先——维科维奇船长。而通过山姆发布在网页上的出售信息，他将目标锁定在山姆身上。
6、山姆发现他的车被开走了，爱车如命的他一边骑车追赶一边报警，可眼前的景像令他大吃一惊，汽车站了起来，山姆急忙用手机录下了遗言。警察赶来带走了山姆，他的说辞令警察觉得他一定嗑了药。信息分析员玛姬觉得入侵国防部的可能是一种基因机器人，因为他们的技术手段太先进了，长官们觉得她的说法太可笑了。
7、蓝诺斯上尉和他的队员遭到巨蝎怪的攻击，他们一边抵抗，一边寻找电话，终于电话接通了五角大楼，这种攻击力超强的机器怪物令官员们十分吃惊，他们派出战斗机，特种兵在地面配合，终于受到重创的巨蝎怪逃走了。
8、玛姬偷偷的将音频复制带出去给她的高手朋友格林分析，可刚读取了信息，FBI就迅速逮捕了他们。山姆看到他的车子回来了，觉得一定是来杀他的，急忙骑车逃走，途中，他遇到一辆警车，便跑过去求救，没想到这辆警车是霸天虎变形金刚路障，他要得到山姆手里的船长眼镜，山姆逃跑中遇到了米凯拉。
9、山姆的车子原来就是大黄蜂，他和路障战斗在一起，而迷乱对山姆穷追不舍，还好米凯拉找了把电锯切断了它的头。不过这并没有摧毁它，它偷偷变成山姆电话的样子。大黄蜂打败了警车机器人，变回车子载着山姆和米凯拉离开，聊天中米凯拉说了句破车，大黄蜂立刻停下赶他们下去，山姆正在懊恼四千块就这样没了，大黄蜂转了一圈回来已变成一辆漂亮的跑车。
10、擎天柱带着他的团队降落在地球上，向山姆介绍他的副官爵士，武器专家铁皮，医疗官救护车，当然还有山姆的守护者大黄蜂。他告诉山姆，霸天虎的领袖威震天背叛星球，在战争中能量体掉落到星际间，威震天追着它来到地球，可是在找到能量体之前便坠落了被冰封在地球上，维科维奇船长无意中触动了他的导航装置，能量体的坐标便刻在了船长的的眼镜上。如果威震天得到能量体，便会借助地球的机械组建新军，到时地球将面临灭顶之灾。因此，地球的命运掌握在拥有船长眼镜的山姆手里。
11、蓝诺斯上尉和他的小队研究着巨蝎怪，发现了对付他们有效的人类武器。玛姬被捕后，向FBI透露了格林从音频发现的第七区，船长眼镜等信息。山姆回到家里寻找船长的眼镜，心急的汽车人不停的过来催促他，山姆一边寻找眼镜，一边提醒这几个庞然大物注意隐藏免得被家人发现，还得担心他们一不留神就会踩坏院子里的东西。
12、根本闲不住的汽车人撞断了电线，整条街都停了电，父母发觉山姆不对劲，到他的房间到处看，米凯拉只好现身解了围。山姆终于找到了眼镜，这时自称是政府第七区派来的西蒙斯带着人逮捕了山姆一家，他逼问山姆关于汽车人的事，搞不清状况的山姆只得装糊涂，可是西蒙斯对他们的情况却非常了解，甚至知道米凯拉的父亲曾带着她一起偷车。
13、车开到偏僻的地方，擎天柱救下了山姆和米凯拉，山姆询问第七区是什么组织，西蒙斯十分不配合，调皮的大黄蜂浇了他一身润滑油。山姆将他们拷在柱子上准备离开，可是却遭到了政府援兵的围堵，为了救山姆和米凯拉的性命，大黄蜂暴露在人类面前，面对人类的抓捕，他并没有反抗。因为怕伤害到人类，擎天柱也没办法救他，好在他拿到了眼镜。
14、第七区工作人员汤姆找到国防部长，告诉他第七区是总统秘密建立的特别机构，所以连国防部长也不知道它的存在。第七区掌握着许多不为人知的外星生物资料，之前火星探测器便在火星上拍到过外星生物的影像，这和爱普斯拍到的图片是吻合的。因为蓝诺斯上尉发现了人类对抗外星生物的有效武器，而外星人也知道了这一点，所以他们切断了地球的通讯系统，电话和网络都不能用。
15、山姆和米凯拉，蓝诺斯上尉和他的队员，玛姬和格林，这些毫无关联的人因为接触过外星机器人这个共同的原因被聚集到一起，汤姆向他们展示了政府的最高机密，自从船长发现了威震天之后，第七区的人便将他带回冰冻起来进行着科学研究，而能量体也藏在这里。一直跟随着山姆的迷乱探听到这些信息，立刻向全体霸天虎成员发布了行动命令。擎天柱根据眼镜的提示找到了能量体的所在，为了捍卫地球的和平，他已经做好牺牲的准备。
16、汤姆正在向大家演示能量体的辐射能力，霸天虎接到命令开始了进攻，红蜘蛛解除了威震天的冷冻，情况危急，西蒙斯仍不肯答应山姆的要求放出大黄蜂，蓝诺斯上尉气愤的拿枪抵住了他的胸口，国防部长下令释放大黄蜂。蓝诺斯上尉同山姆大黄蜂一起带着能量体首先离开，而部长、西蒙斯和玛姬格林一起想办法联系空军的支援。
17、没有联络设备，玛姬提议可以让格林改装一台电脑，这时一只机器人发现了他们，大家齐心协力解决了它，并成功的向空军发出战斗的命令。大黄蜂的车队在去市中心的路上碰到了擎天柱，他跟在后面解决了跟上来的一个机器人。而蓝诺斯上尉在当铺里找到一台短波无线电，只能依靠原始的通讯方式来指挥空军配合他的行动。
18、霸天虎的进攻来的非常快，大黄蜂被炸坏了腿，不能走路，他将能量体托付给山姆。这时，汽车人们加入了战斗，而威震天也现身了。蓝诺斯上尉交给山姆一个艰巨的任务，要他带着能量体和信号弹到楼顶去，交给接应的空军。米凯拉偷了一辆车和大黄蜂绑在一起，她要和大黄蜂一起进退。
19、擎天柱和威震天战斗在一起，几个回合被威震天打倒在地。米凯拉开车拉着大黄蜂加入战斗，帮助蓝诺斯上尉消灭了吵闹。汽车人一路掩护着山姆向大楼跑去，威震天在后面穷追不舍。山姆历尽辛苦，马上就要将能量体交给前来接应的飞机，结果飞机被红蜘蛛炸的粉碎。
20、山姆宁死也不肯将能量体交给威震天，还好擎天柱救了他。擎天柱告诉山姆，如果他不能打败威震天，要把能量体放入他的胸膛，他会和能量体同归于尽。蓝诺斯上尉召集战斗机加入战斗，眩晕出现了，蓝诺斯上尉愤恨的指挥空军协助，消灭了它。正当空军准备第二轮空袭时，遭到了红蜘蛛的偷袭。
21、擎天柱始终不能打败威震天，他要山姆将能量体放入自己的胸膛，面对着步步紧逼的威震天，山姆勇敢的将手中的能量体放入了他的胸膛。威震天和能量体同归于尽了，虽然擎天柱的朋友爵士在这场战斗中牺牲了，但是他感谢在场所有和他一起战斗的新朋友。而大黄蜂向擎天柱请求留在山姆身边。
22、总统下令解散第七区，将外星人遗体丢入深海。伦诺克斯上尉终于能和家人团圆，并有了铁皮作为座驾。山姆也终于交上了米凯拉这样漂亮的女朋友。能量体消失了，擎天柱的星球无法再重建，不过，他找到了新的家园，见证了地球人勇气的擎天柱带领着他的朋友们决定默默的守护在地球人身边。
