经过官渡之战，曹操消灭了袁绍军事集团后，基本上统一了北方大片国土。
建安十三年(公元208年)，曹操发兵五十万，向南方水陆并进，企图一举消灭南方的两大军事势力:荆州刘表集团和江东的孙权集团，从而逐步统一天下。
当时，荆州集团的刘表去世，由其幼子刘琮继承了刺史之位。刘琮年幼，大权掌握在蔡夫人及蔡瑁、张允手中，面对曹军大兵压境早已吓破了胆子，于是开门投降，使曹操不费一兵一卒拿下了荆州，20万荆州水军归于曹操麾下。当时依附于刘表的刘备只能撤军至江夏一线自守，根本无力与曹兵抗衡。
其时曹军已扩大至80万，号称百万大军，浩浩荡荡杀奔江东而来，在长江赤壁(今湖北赤壁市西北，一说今嘉鱼东北)沿线扎营，随时准备进攻孙权。
当时割据江东的孙权集团，内部分为两派。以张昭为首的文官认为实力悬殊主张投降，而以周瑜、鲁肃为首的武将们主张应战。一时争论不休，和战难定。
孙权派鲁肃过江来请诸葛亮前往江东，一为孙刘两家联合抗曹，二借诸葛亮之口打压东吴内部的投降派。诸葛亮过江后舌战群儒，一举坚定了孙权联刘抗曹的决心。
当时的形势是:曹操百万大军沿长江与孙权人马隔江对峙。由于曹军士兵多为北方人，不熟悉水战，加之水土不服，因此曹军将船用铁索连接在一起，上铺木板，如履平地。这就为东吴大破曹军创造了有利条件。
建安十三年十一月，孙权命周瑜、程普率水陆精兵3万，联合进驻樊口的刘备共计5万人马，溯江西进，在赤壁与曹军相遇。
周瑜采用部将黄盖利用曹军战船相连的漏洞，在甲子日东风初起时，用火攻之计，烧毁曹军战船大部，火势随即漫延至岸上营寨，孙刘联军乘势出击，曹军死伤过半，遂率部北退，只留征南将军曹仁固守江陵。孙刘联军乘胜扩张战果，两军分占荆州各处，尤以刘备集团占据了荆州大部分战略要地。
赤壁之战，曹操在有利形势下，轻敌自负，指挥失误，终致战败。孙权、刘备在强敌进逼关头，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻之计，终于以弱胜强、以少胜多。
赤壁之战后，曹操一时无力南下，刘备集团经此一役，终于发展壮大，有了立足之地。为日后魏、蜀、吴三国鼎局面的形成奠定了基础。