反抗秦朝统治的斗争在各地酝酿着。起初，有人想用暗杀的手段除掉秦始皇。秦始皇四年（公元前218年），他在河南遇刺，险些送了性命。事情经过是这样的：
秦始皇在统一中原以后，经常带大批随从到各地方去巡视。他每到一个地方，总要叫大臣写文章，再令工匠刻在石碑上，极力为他歌功颂德，显示威风。那一年春天，秦始皇东巡，来到河南郡阳武县博浪沙地方，有个早就埋伏等候在那里的刺客，突然用大铁锤袭击他乘坐的车子，想要砸死他。幸亏秦始皇的车子走得快，刺客的眼力又不很准，他才没有被打中。秦始皇对此大发雷霆。为了抓到刺客，他下令对天下进行十日的大搜查，结果却是一无所得。
古代马车又过了七年，即公元前211年，秦始皇又遇到了两件不痛快的事情：一件事情是东郡地方从天上掉下来一块陨石，有人偷偷地在陨石上刻了“始皇帝死而地分”七个大字，意思是说秦始皇要死在这里，天下又要重新分封了。秦始皇命令御史去追查刻字的人，查来查去也没有查出来。秦始皇一生气，把住在陨石附近的老百姓全都给杀了。另一件事情是有位使者从关东回来，路过华阴地方的时候，忽然有个人拦住了他的去路，告诉他“今年祖龙死”，说完，那人就不见了。在封建社会里龙是皇帝的象征，祖龙是龙的始祖，也就是指秦始皇。秦始皇听到有人诅咒他这一年要死，自然也很生气。
又过了一年，即公元前210年，秦始皇到东南一带去巡视。同他一起去的人有丞相李斯、他最宠爱的小儿子胡亥、以及掌管车驾的宦官——中车府令赵高等。他们一行人经过现在的湖南、江西、江苏、浙江，一直到达南海，然后取道山东准备返回咸阳。他们走到山东平原津的时候，正是大伏天，秦始皇中暑病倒了。五十岁的人经不起疾病的折磨，病情很快恶化。秦始皇知道自己已经不行了，就叫赵高代笔，给大儿子扶苏写了一封遗嘱，叫扶苏赶快从驻防地长城回到咸阳，替他办理丧事，并且继承皇位。赵高把遗嘱封好，收藏起来，并没有派人送走。不久，秦始皇就在沙丘平台地方去世了。丞相李斯觉得皇帝死在外面，怕诸公子争夺天下，也怕老百姓乘机起来造反，所以就对秦始皇的死保守秘密，没有发丧；并且把车子捂得严严的，假装秦始皇还坐在车上，急急忙忙地往咸阳赶路。
担任中车府令宦官赵高，为人狡诈阴险，他曾经教胡亥学过法律，算是胡亥的老师。他很希望胡亥能够继承皇位，所以就拿着秦始皇的遗嘱和传国玉玺〔xǐ〕对胡亥说：“你父亲死的时候，单单只留下了遗嘱给你大哥扶苏。你大哥一回到咸阳，就要继承皇位，到时候，你却一点地位也没有，这怎么好呢？”胡亥说：“这是没有办法的事情。既然我父亲没有留下分封儿子的遗嘱，我有什么可说的呢？”赵高说：“今天的大权掌握在你、我和丞相李斯三个人手里。我们想个办法把皇位抢过来，由你来继承好不好？”
胡亥本来就有野心，经赵高一怂恿，就决定夺取他大哥扶苏的皇位。他们把丞相李斯找来，三个人在一起商量篡夺皇位的事情。李斯是个很有才干的人，他在秦始皇统一六国的事业中做出过重大的贡献，起初他不同意赵高和胡亥的阴谋。可是后来一想，要是真的不同意他们这样做，一怕自己会丢掉官职，二怕会要遭胡亥他们的陷害，丢掉性命，所以他架不住赵高又是威胁又是利诱，最后终于上了圈套，和胡亥、赵高结成了一伙。他们三个人偷偷毁掉秦始皇的遗嘱，假造了一封叫公子扶苏和大将蒙恬自杀的遗嘱，派亲信使者送了出去。
扶苏接到赵高他们假造的遗嘱以后，也不分辨是真是假，哭了一阵，就真的自杀了。蒙恬不肯自杀，被赵高派去的使者抓起来，关进监牢里弄死了。
使者回去把情况一报告，胡亥、赵高、李斯都很高兴。他们急急忙忙地赶回咸阳，公布了秦始皇逝世的消息，拥立胡亥继位，称为二世皇帝。胡亥自然十分感激赵高，更加信任赵高，封赵高做郎中令的大官，叫他在自己身边帮着出主意。
胡亥做了二世皇帝以后，生怕自己篡夺皇位的事情泄露出去，就和赵高合谋，开始屠杀自己的哥哥、姐姐和大臣。除了已经被逼自杀了的大哥扶苏，胡亥还有二十几个哥哥和姐姐，胡亥都对他们下了毒手。蒙恬的弟弟蒙毅带兵在外驻防，胡亥也找个理由把他杀了。胡亥还下命令扩大阿房宫的建筑，花天酒地的尽情享受。胡亥还制定了比秦始皇更加残酷的刑法，老百姓批评一下朝政就要满门抄斩，偷偷议论一下时局就要杀头。凡是向老百姓催逼租税越多的官，就算是好官；对老百姓严刑拷打、动不动就杀人的官，被称为忠臣。
赵高并不以此为满足，他还要一步步地窃取朝政人权。他觉得丞相李斯碍着他的手脚，就想出毒计来谋害李斯。赵高造谣说，李斯的儿子李由与当时的农民起义军有联系，又说李斯想谋篡皇位，用这两条罪名把李斯和他的全家杀了个精光。李斯一死，二世皇帝胡亥就拜赵高为丞相，国家大事全都交给他去处理。
赵高窃取了朝政大权以后，生怕还有一些大臣不服。有一天，他特地牵着一只鹿到朝堂上来，当着许多大臣的面，指着鹿对二世皇帝说：“我找到了一匹好马，特地牵来献给陛下。”二世皇帝一看，认得那是一只鹿，他就笑着对赵高说：“丞相真会开玩笑，这明明是一只鹿，怎么说是马呢？”赵高装着很不高兴的样子说：“这是我花了很大气力搜罗来的一匹好马，怎么会是鹿呢？各位大臣都在这里，陛下叫他们说说，这到底是鹿还是马？”大臣们一听，心想赵高又要搞什么鬼了。那些胆小怕事不敢得罪赵高的人，赶快争着回答说：“是马！是马！还是一匹好马！”一些不肯昧着良心说话但又怕死的人，装聋作哑，一言不发。少数几个大胆而又正直的人则说：“这是鹿，不是马。”赵高暗暗地记下了说是鹿的那几个人，没过几天，就假借罪名，把他们都给杀了。从此以后，朝廷上的大小官员都很害怕赵高，赵高说东，他们就不敢说西；赵高说是黑的，他们就不敢说是白的。二世皇帝看到大臣们都很害怕赵高，再想想赵高对付李斯等人的残酷手段，也禁不住捏着一把汗，他也害怕起赵高来了。赵高指鹿为马的最终目的，是要箝制二世，压制大臣，为他自己谋篡皇位做准备。
不久，反对秦朝统治的农民起义爆发了，秦朝的统治摇摇欲坠。赵高找个机会，派自已的心腹杀了二世皇帝。可是他怕大臣们不服，终于没有敢自己即位做皇帝，而是把二世皇帝的侄儿子婴抬出来继承了皇位。子婴即位以后，不甘心做傀儡，他找自己的心腹太监韩谈商量，把赵高骗进宫去杀了，并且灭了他的三族。