历史背景为东汉末年，其时曹操于官渡击败袁绍，后又败袁绍三子，袁熙袁谭袁尚及北方少数民族乌桓，黄河以北遂落入曹操之手，展望北方仅余西北马腾。曹操挟天子令诸侯，为统一全国，举兵南下，当时长江以南的诸侯主要有荆州刘表，东吴孙权，益州刘璋，以及汉中张鲁。而
刘备此时在汝南，于新野战败，逃亡江夏，本栖身刘表，然荆州军事实力本就不足以抵抗曹操，加之此时刘表已死，次子刘琮又在蔡瑁等投降派的引领下投降曹操。刘备已丢掉了荆州北部，只能在江夏坚持抵抗，后刘备遣
诸葛亮与东吴联络，两家促成联盟，以长江天险为守共拒曹操。
曹操在赤壁之战中的失误
其实这个问题
周瑜已经有很精辟的论述，他分析的四点应该说正是曹操的致命伤。
（1）
马超、韩遂尚在关西，为操后患。
关西军一直是曹操的威胁。
（2）且舍鞍马，仗舟楫，与
吴越争衡，本非中国所长；
曹操也明白这个道理，他希望的是用荆州水军对抗吴军，可惜他错了，赤壁之战前那场接触战证明了一切。所以曹操才会锁战船，只不过正是因为这样才被敌人火攻。说到底还是水军不济造成的。
（3）又今盛寒，马无藁草；
《三国志·孙权传》记载：公烧其馀船引退，士卒饥疫，死者大半。可见战马没有草料，人也好不到哪去，饥饿与瘟疫是困扰曹军的两大难题。这样的部队即使数量多也很难取胜。
（4）驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。
《三国志·曹操传》：公至赤壁，与备战，不利。于是大疫，吏士多死者，乃引军还。备遂有荆州、江南诸郡。
《江表传》记载：（曹操）后书与权曰：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退，横使周瑜虚获此名。”瘟疫成了左右战局的关键因素。
（5）新收刘表之众，尚未归心。