秦国认为韩、魏已不堪一击，对秦国已不构成威胁。决定暂缓对他们的进攻，把主攻方向改向北方的赵国和南方的楚国。
在加兵赵国、楚国之前，秦国于公元前284年，曾联合韩、赵、魏、燕五国军队大败齐军。事情是这样的：当秦国在白起统帅下战必胜，攻必克，所向披靡之际，东方的齐国也蒸蒸日上，国力强盛，打败了南方的楚国，杀死楚国将领唐昧，在西边于观津(今山东观城)摧毁了三晋的官兵，之后又与三晋联合攻击秦国，帮助赵国灭了中山国。公元前286年，齐国又发动战争，攻破宋国，宋偃王逃奔到魏国，死在温城(今河南孟县)。
这时的齐援王，不可一世，攻楚、击三晋之后，目标直接指向已分裂为二的周王朝，扬言要把周天子赶下台，由他来做天子。大臣狐妲指责他荒唐，被他绑到街市上斩首。
燕昭王得知齐国臣民对齐王的怨恨，认为时机已到，日夜加强战备，准备伐齐。燕昭王问乐毅伐齐之事。乐毅说：“齐国是霸王的后代，疆土广大，人口众多，以我们燕国的兵力，单独攻击，不容易成功。要想成功，就必须与赵国、楚国、魏国结成联盟，共同出兵。”于是，燕昭王就派乐毅前往赵国拜见赵惠文王，再派其他使节分别出使楚国、魏国，又请赵国去联络秦国，向秦申明伐齐的利害关系，承诺事成之后分给秦国相当的利益。秦昭王心想，如能借此机会击败齐国，秦国不是又少了一个竞争对手。这对今后秦国争霸，并进而吞灭六国，统一天下不是很有利吗，于是便很痛快地同意了使者的请求。其他各国因受齐国侵略，早已对齐王的蛮横自大恨之入骨，巴不得立即联合起来讨伐齐国。他们听说强大的秦国也加入了讨齐的行列，更是欢欣鼓舞，跃跃欲试。
公元前284年，燕国集结了全国的兵力，跟秦、赵、魏、韩军队会合，乐毅兼任五国联军总指挥官，以泰山压顶之势向齐国发动进攻。齐王征召全国武装力量，在济西(今山东阳信)与联军会战。齐将触子见联军势大，一下没了斗志，一战就下令退兵，只身乘车溜走，齐军大败。部将达子统率余部，继续与联军作战，于秦周(临淄雍门)又战败，达子战死。至此，齐军败局已定，乐毅见胜利在望，遂请秦军、韩军先行班师，请魏军前往占领原来宋国的领土，请赵军前往夺取河间(今山东高堂、堂邑)。乐毅亲自率领燕国远征军。深入齐国国土，不久即攻下齐国首都。
破齐成功，从此消除了一个足以与秦抗衡的东方大国。秦军班师不久，即把进攻的矛头指向楚国。在进攻楚国的战斗中，白起一马当先，所向无敌，屡建奇功。
为给进攻楚国创造有利的外部环境，消除后顾之忧，公元前279年，秦昭王与赵惠文王在河南渑池相会，两国修好停战，秦国的北面得到了稳定。一切准备就绪，秦国便集中优势兵力，对楚国发动了大规模的进攻。