建安十二年七月，曹操率军南下，进取荆州。恰逢荆州之主刘表病死，荆州一片混乱。刘表的继任者刘琮投降了曹操，刘备则率领部下和十几万百姓撤往江陵。曹操为了防止刘备占据长江上的战略要地江陵，亲自率领五千精骑，一日一夜奔袭三百多里，终于在当阳长坂追上了刘备。经过激战，刘备大败，被迫改变路线，撤往夏口。曹操随即占领了江陵，控制了荆州北部。
在这种情况下，刘备派诸葛亮随同鲁肃，一起去东吴劝说孙权联盟抗曹。这个时候，孙权也是处于犹豫的时刻。原本孙权和曹操就有婚姻关系，所以曹操给他来了书信，想以恐吓的方式让孙权归顺。孙权手下以老臣张昭为首的大部分官员都赞成迎接曹操。这让孙权进退两难。
最终，在鲁肃、诸葛亮和周瑜的劝说下，孙权定下了迎战曹操的决心。他用佩刀砍在面前的书案上，说谁敢再说迎接曹操的如同此案。于是周瑜率领东吴的军马，联合刘备，一起在赤壁打败了曹操，取得了著名的“赤壁之战”的胜利。
在这一场大战中，抗曹的主力是孙权的军队。周瑜向孙权提出需要五万军队，孙权给了他三万。而刘备的军队在长坂坡散失大半，当时记载刘备大败后，曹军缴获了他的辎重，俘虏了他散失的士卒。实际上，除了关羽的水军，刘备的步卒已经所剩无几了。
那么，既然刘备的实力很弱，那孙权又何必和他结盟呢？没有刘备的参与，孙权独自占有赤壁之战的战果岂不是更好？
实际上，在孙权决定抗曹的时候，和刘备结盟的方案也随之决定了。当时，曹操阵营误判了形势，他和他的幕僚们认为和孙权有姻亲关系。再加上双方的实力悬殊，居然做着孙权消灭刘备投降的梦。但是他们没有料到孙权的野心，他是不会屈居人下的。因此，孙权决定了抗击曹操，扶保江东的策略。
第一、刘备是曹操的死敌。如果不和刘备结盟，那么放眼四周，有谁能够做孙权的盟友呢？当时荆南四郡已经投降了曹操。而西川的刘璋也被曹操的声势所震撼，赶紧送兵送粮资助曹操，表示臣服。环顾四周，只有刘备还在抗拒曹操。在这种情况下，孙权也无可选择，只有和刘备结盟。
第二、刘备的实力尚存。刘备的军队虽然在长坂坡被曹操击溃，遭受了严重的损失。但是，由于曹操的军队是一日一夜突袭三百多里的，体力消耗太大。所以曹军只是打了一个击溃战，刘备的军队溃散后，又再次慢慢集结起来，恢复了一部分的战斗力。
而且，刘备的军队中，遭受损失的主要是步兵，而关羽率领的水军还完好无损。总的说来，按照诸葛亮的算法，刘备的军队还有一万余人。这对于只有三万人的东吴军队，会是一个很大的助力。如果孙权和刘备结盟，这支军队会直接投入战场，大大减少孙权的压力。
第三、刘备占据的夏口位置重要。刘备之所以在长坂坡失败后会逃往夏口，这是因为刘备、诸葛亮和镇守夏口的刘表公子刘琦有旧。当年刘琦因为刘表要立幼子刘琮，而问计于诸葛亮。是诸葛亮教他出镇夏口以躲避灾难。
夏口的位置十分重要，当年黄祖败亡，刘琦就是镇守夏口阻止了孙权的追击。而今天，战场的方向换到了西面。由于有夏口的掩护，使得周瑜的军队得以在赤壁展开，阻挡住曹操的兵力。而且，由于刘备诸葛亮的原因，如果孙权和刘备结盟，刘琦的军队也就成为了孙权的友军，这就为作战又增加了一支力量。
第四、刘备的军队能够保证周瑜主力北侧翼的安全。周瑜在赤壁和曹操形成对峙，但是整个长江防线的压力依然很大。在合肥方向上也有曹操的兵力在活动。这个时候，这方面的防务就由刘备的兵力来承担了。
史书上记载当时关羽就有“绝北道”的行动。由于刘备军队的积极行动，使得曹操放弃了多方向进攻的方案。这样，就严重抵消了曹操的兵力优势。这使得周瑜能够在赤壁以较少的兵力，抵挡住曹军较大的兵力，形成对峙。在此后的日子里，周瑜施展各种手段，为下一步实施进攻做好准备。
