当两位宇航员在药物催眠过后悠悠醒转过来的时候，他们发现自己身处的地方似乎是一艘被人遗弃的太空梭，整个飞船不断地上升回转，因处在一种无人驾驶的状态而彻底地失去了对方向的判断能力。这里安静得出奇，惟一的声音就是机器运转时所产生的低低的轰鸣声和来自于飞船内部的吱吱嘎嘎的响声--他们什么都记不起来了，他们是，他们的任务又是什么。
佩顿上尉（丹尼斯·奎德饰）决定暂时原地不动，通过无线电发射器来指导鲍尔下士（本·福斯特饰），他们决定甘冒风险，一点一点进入飞船内部的最深处查明原因，而不是坐以待毙。很快，他们就惊恐地意识到，有什么无法查明的东西正在狙杀他们，固执地紧随身后，随时随地准备好了伺机而动，似乎只有在看到他们的尸体时才会彻底地放弃追踪。与此同时，佩顿发现除了他们之外，飞船上还有两位幸存的机组成员，分别是曼恩（黎烈弓饰）和娜迪尔（安婕·特拉乌饰），只不过他们陷入了自己与鲍尔相同的噩梦般的境地，正在想尽一切办法从不断地袭击当中存活下来，然后逃离那股想要摧毁他们的神秘力量。随着这艘宇宙飞船上令人震惊、致命的残酷秘密被一点一点地牵扯出来，4位宇航员同时意识到一个问题，那就是他们必须要生存下来，即使他们需要面对和打败的是想象不到的恐怖之源。
影片其实分成两条线，一条是背景线，却是和主题息息相关的，讲星际移民飞船极乐号在航行过程中，船员加洛在得悉地球毁灭的消息后崩溃了，并患上了潘朵姆症，杀了同组两人，并将沉睡的其他船员唤醒，推到货舱自生自灭，当他杀害大部分船员后感到厌倦，又重新返回深眠，下次他以佩顿上尉的身份醒来，并再次失忆，直到他找回潘朵姆的记忆后，又一次爆发。。。
而另一条才算是全片的剧情主线，就是醒来后的机组工程师鲍尔，想方到达飞船的核反应堆进行重置以阻止核反应堆熄灭，飞船动力熄火。但是他不知道在他沉睡的900多年里，注射人体增益物质以适应新家园坦尼斯星球的人类乘客，已经进化成了吃人的异形怪物，并代代繁殖，于是这就达到了一个科幻电影经常遇到的局面，就是男女主人公不畏艰难险阻，杀出重围以求生天，同行还包括一个勇敢的亚洲人，和一个奸猾的老印第安人，当然，后两人铁定死了，一人重于泰山，一人轻于鸿毛。。。总之，这一切，都是你能在相同套路的科幻电影里能够有本可循的。
一条是讲潘朵姆病人加洛伪装成了佩顿上尉，并且由于深空失忆自己都活在新身份里信以为真，但是随着记忆的苏醒，潘朵姆症状也随之复发，以至于很长一段时间中，失忆、分裂、潘朵姆症就像三重保险锁，将观众至于无法解开的深度悬疑中。
而另一条线，它占据了影片的80%，却和潘朵姆症毫无关系，只是男主人公鲍尔轻微失忆，最后在加洛的诱惑下，有了潘朵姆症状，而影片大部分剧情，其实都是讲主人公如何对付船上成群的异形，如前面所述。
真正的敌人就是人类自己，也就是潘朵姆症。但是影片没有为它的第一主题潘朵姆症做任何文章，而是用太多篇幅描述异形的畸形嗜血，所以港版译名会叫《变种侵略》，结尾才妄想用一段主人公的心理挣扎就完成整部影片的主题论述，未免过于牵强。
但是幸亏本片的演员非常优秀，尽管本片有些许荒谬，但在丹尼斯奎德和本福斯特的演绎下可信度还是颇高。科幻这种影片，可信度非常重要，只有它才能产生观众的带入感。至于本福斯特是哪位呢，《决斗犹马镇》里面克劳手下的那个重情却又冷血的匪二号，他的演技无可置疑，只等一个机会将其捧上一线大明星，就像詹姆斯迈卡沃伊一样和萨姆沃辛顿一样。
这与2016年影片暗杀游戏相似，所谓的杀手其实就是我们人类自己，每个人都跑不掉。
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