楚国。
【六十万大军攻楚】（可见楚之强）
秦国横扫六国，势如破竹，灭三晋，数破楚军，燕王逃亡。秦始皇欲灭楚，倾心于年少壮勇的秦将李信，认为他贤能果敢。李信曾领兵数千，追击燕太子丹至衍水，终破燕军虏获太子丹。秦始皇曾问李信欲破楚，须多少人马？李信表示二十万即可。秦始皇又问王翦，王翦道：“非六十万不可。”始皇说：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”(《史记·王翦白起列传》)于是派李信及蒙武将兵二十万南伐楚。王翦因秦王不用其话，就托病辞官，归频阳养老。这时的秦军在李信的率领下攻平与(今河南平与北)，蒙恬攻寝丘(今河南临泉)，大破楚军。李信又乘胜攻鄢、郢，均破之。于是引兵向西与蒙恬军会师城父(今河南平顶山市北)。项燕率领的楚军乘机积蓄力量，尾随秦军三天三夜，终于大破李信军队，攻下两个营垒，杀死七名都尉，秦兵败逃。
秦始皇闻秦军失败，大怒。使他知道王翦确有远见，于是亲自到频阳向王翦谢罪，说：“我没有听从将军的话，李信终使秦军受辱，如今楚军逐日西进，将军虽有病在身，怎能忍心背弃寡人？”王翦辞谢说：“老臣疲弱多病，狂暴悖乱，希望大王另择良将。”始皇坚持要王翦领兵，王翦说：“若非要用老臣，必给我六十万大军。”始皇允诺。于是王翦率六十万秦军伐楚，始皇亲自送将军至灞上。王翦行前多求良田屋宅园地，始皇说：“将军既已出兵，何患贫穷？”王翦说：“为大王部将，虽立战功却终不得封侯，所以趁大王亲近臣下之时，多求良田屋宅园地，为子孙置业。”始皇大笑。王翦的军队行至关口后，又五度派使者回朝求良田。有人认为将军求赏太过分，王翦却说：“秦王粗暴又不信任人，如今倾尽全国兵力，交付给我，我只有以多请田宅作为子孙基业的方法来稳固自家，打消秦王对我的怀疑。”
秦始皇二十三年（前224年）王翦领兵伐楚，楚军听说王翦集六十万大军前来，也尽发国中兵力以抗秦。王翦大军抵达楚国国境之后整整一年坚壁不出，六十万士兵都囤积起来休养生息，坚壁而守，不肯出战。楚军屡次挑战，秦军始终不出。王翦每日要求士兵休息洗沐，安排美好饭食安抚他们，同时与士卒同饭同食，意在养精蓄锐，消耗敌军，以待最后殊死一战。不久，王翦打听士兵以什么来娱乐，有人回答说：“投掷石头，跳远比赛。”于是王翦发令出兵。楚军数次挑战而秦军不出，楚军引兵向东，王翦趁此遣兵击，大破楚军，追至蕲南(今安徽宿州东南)，斩杀将军项燕(一说项燕自杀)，楚兵败逃。秦借胜势，一年就平定了楚国城邑，俘虏楚王负刍，楚地终成秦的一个郡县。王翦于是又率兵南征百越，取得胜利。因功著而晋封武成侯。
参考资料：《秦始皇》