非同一控制下的企业合并到底怎么核算

Question

如题所述

Answer 1

一、非同一控制下企业合并的处理原则

基本原则是购买法。

(一)确定购买方

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

(二)确定购买日

购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

3.参与合并各方已办理了必要的财产产权交接手续。

4.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

(三)确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

合并成本中包含或有对价的公允价值。某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》、《企业会计准则——金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益;

符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。

非同一控制下企业合并中发生的与企业合并相关的费用与同一控制下企业合并的会计处理相同。

(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

1.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的未来经济利益预期很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

2.企业合并中取得的无形资产的确认

非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产。

(1)源于合同性权利或其他法定权利;

(2)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

3.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认为负债并按照公允价值计量。

4.合并中取得的被购买方的或有负债，在购买日其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。

(五)企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

1.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

2.购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

(1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。

(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益(营业外收入)，并在会计报表附注中予以说明。

(六)企业合并成本或合并中取得的有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。

购买日后12个月内对原确认的暂时价值进行调整的，视同在购买日进行的确认和计量，即进行追溯调整。

(七)购买日合并财务报表的编制

企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债应当以其在购买日的公允价值计量。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商誉;贷方差额应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余公积和未分配利润。

二、非同一控制下企业合并的会计处理

(一)非同一控制下的控股合并

1.长期股权投资的初始投资成本确定

参见第四章内容。

2.购买日合并财务报表的编制

购买日抵消分录：

借：股本

资本公积

盈余公积

未分配利润

商誉(借方差额)

贷：长期股权投资

少数股东权益

盈余公积

未分配利润(贷方差额)

(二)非同一控制下的吸收合并

取得的资产、负债按公允价值计量;作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益;合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。

Answer 2

有没有题来啊
概念就是这样了
以下讲的是一次交换交易实现的企业合并。
　　第一步，确定企业合并成本。
　　购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目。
　　合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值+发生的直接相关费用。
　　但是，发生的直接相关费用应计入合并成本，但以下3种情况除外（企业会计准则解释第4号）。
　　（1）非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；可以看到，审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在同一控制下和非同一控制下的企业合并的处理现在是一样的，都计入管理费用。
　　（2）以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中。
　　（3）发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
　　以上3种情况除外的直接相关费用，主要有合并对价为存货、固定资产、无形资产时所发生的税费，这些税费计入企业合并成本。
　　第二步，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。
　　非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。
　　【例题·计算分析题】A公司于20*0年3月1日与B公司的控股股东甲公司签订股权转让协议，主要内容如下：
　　①A公司定向增发本公司普通股股票给甲公司，甲公司以其所持有B公司60%的股权作为支付对价。
　　②A公司于20*0年5月31日向甲公司定向增发5000万股普通股股票（每股面值1元），并于当日办理了股权登记手续。20*0年5月31日A公司普通股收盘价为每股16.62元。购买日，B公司可辨认净资产账面价值为100000万元，公允价值为138000万元。此外A公司发生股票发行费用500万元，均以银行存款支付。A公司与甲公司在交易前不存在任何关联方关系。
　　【答案】
　　（1）计算A公司购买日的合并成本
　　合并成本=
5000×16.62=
83
100（万元）
　　（2）20*0年5月31日
　　　　借：长期股权投资－B公司
83
100
　　　　　　贷：股本
　　　　　　　　5
000
　　　　　　　　银行存款
　　　　　　　500
　　　　　　　　资本公积—股本溢价
　77
600[5000×（16.62-1）-500]
　　第三步，付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益。
　　非同一控制下的企业合并，投出资产为非货币性资产时，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分不同资产进行会计处理：
　　（1）合并对价为固定资产或无形资产，其差额计入营业外收入或营业外支出。
　　（2）合并对价为存货，按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入，按其成本结转主营业务成本或其他业务成本。
　　（3）合并对价为可供出售金融资产等投资的，其差额计入投资收益。可供出售金融资产持有期间公允价值变动形成的“资本公积—其他资本公积”应一并转入投资收益。
　　（4）合并对价为投资性房地产的，按其公允价值确认其他业务收入，同时结转相应的其他业务成本。
　　第四步，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理（这部分属于合并报表的内容，在编制合并报表时会涉及，这里略）
　　【例题·计算分析题】20*0年1月1日，甲公司以一台固定资产和银行存款200万元向乙公司投资（甲公司和乙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的60%,
该固定资产的账面原价为8000万元，已计提累计折旧500万元，已计提固定资产减值准备200万元，公允价值为7600万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：
　　【答案】
　　　　借：固定资产清理　
7300
　　　　　　累计折旧
　　　　500
　　　　　　固定资产减值准备
200
　　　　　　贷：固定资产
　　　8000
　　　　借：长期股权投资
7800（200+7600）
　　　　　　贷：固定资产清理
7300
　　　　　　　　银行存款
　　200
　　　　　　　　营业外收入
　300（7600-7300）
　　【例题·计算分析题】2010年5月1日，甲公司以一项专利权和银行存款200万元向丙公司投资（甲公司和丙公司不属于同一控制的两个公司），占丙公司注册资本的70%,
该专利权的账面原价为5000万元，已计提累计摊销600万元，已计提无形资产减值准备200万元，公允价值为4000万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：
　　【答案】
　　　　借：长期股权投资　
4200（200+4000）
　　　　　　累计摊销
　　　　600
　　　　　　无形资产减值准备
200
　　　　　　营业外支出
　　　200（4000-（5000-600-200））
　　　　　　贷：无形资产
　　　　5000
　　　　　　　　银行存款　　　　　200
　　【例题·计算分析题】甲公司20*0年4月1日与乙公司原投资者A公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。甲公司以存货和承担A公司的短期还贷款义务换取A持有的乙公司股权，20*0年7月1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为1000万元，甲公司取得70％的份额。甲公司投出存货的公允价值为500万元，增值税85万元，账面成本400万元，承担归还短期贷款义务200万元。会计处理如下：
　　【答案】
　　　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　
785
　　　　　　贷：短期借款　　　　　　　　　　　　
200
　　　　　　　　主营业务收入　　　　　　　　　　
500
　　　　　　　　应交税费——应交增值税（销项税额）85
　　　　借：主营业务成本
400
　　　　　　贷：库存商品　　
400
　　注：合并成本=500+85+200=785（万元）。
　　【例题·计算分析题】20*0年5月1日，甲公司以一项可供出售金融资产向丙公司投资（甲公司和丙公司不属于同一控制的两个公司），占丙公司注册资本的70%,
该可供出售金融资产的账面为3000万元（其中成本为2500万元，公允价值变动为500万元），公允价值为3200万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：
　　【答案】
　　　　借：长期股权投资
　　　　　　　　3200
　　　　　　贷：可供出售金融资产——成本　　　
2500
　　　　　　　　　　　　　　　——公允价值变动　500
　　　　　　　　投资收益
　　　　　　　　　　　200
　　　　借：资本公积——其他资本公积
　500
　　　　　　贷：投资收益
　　　　　　　　　500