一、战前双方兵力部署
刘表、刘备军：根据史书记载：比较明确：刘琮投降
曹操的军队为7万多人，刘琦在夏口的军队有1万人，刘备的部队有1万多人，合计9万多人。
由于刘表集团处于长江、汉水一带，其水军是主力，但水军在其总兵力中占多大比重，没有任何史料可以说明（估计50%左右）。另外，刘备向夏口撤退时在当阳被曹军击溃，估计损失了数千人，因此在战役开始时，刘氏军队仅有1.5万人左右（位于夏口一带）。
孙权军：历史记载也比较明确：孙权派给
周瑜的部队为3万人用于同曹军直接作战。
当时孙权的总兵力估计为7~8万，但由于部队均分散在各地驻守和平定各郡的叛乱，一时很难抽调，加上防御曹军在东线进行的三路牵制性进攻，也需要1万多部队。另外估计孙权自己还带领着2万人左右的战略预备队，位于周瑜的后方（柴桑）。
曹操军：历史上对曹军兵力的说法最为混乱：
1. 根据曹操给孙权的劝降书，说是“今治水军80万众（现在我已经训练了水陆大军80万人），方与将军会猎于吴”，由此衍生出了曹军83万的说法。但是此说法是完全不正确的：第一，它是曹操吓唬孙权的书面文章，希望孙权不敢抵抗而投降；第二，曹操当时占据的北方总共才有300多万的人口，减去50%的妇女，再减去50%的老幼病残，实际能够当兵打仗的人大约只有70~80万，还有各州郡县的官吏，发展生产的人力等，曹操能有35万军队就是极限了。注意这里吹牛所说80万众，是指曹操的全部军队，而不是开到荆州的部队。
2. 根据
《资治通鉴》的记载，周瑜向孙权汇报的曹军实力为：“诸人徒见操书言水步八十万而各恐慑，不复料其虚实，便开此议，甚无谓也。今以实校之：彼所将中国人不过十五六万，且已久疲；所得表众亦极七八万耳，尚怀狐疑。”——曹操的全部中原部队不过15~16万人，新收降的刘表军顶多7~8万。所以曹操全国的军队合计23万多人。我认为此数字是比较准确的：第一，这是孙权内部两位最高军事领导人在讨论局势，应当是站在最客观的立场进行的；第二，当时孙权并不想投降，周瑜没有必要缩小曹军实力欺骗孙权；第三，以周瑜一贯对孙权的忠心，应相信其是将真实情况向孙权交底；第四，与当时的各集团实力对比相符合。即使曹军只有16万也是当时全国最大的军事集团。所以曹操带到荆州的中原部队大概有8~9万人。
3. 上述周瑜的谈话，有关史书上均认为周瑜指的是曹操用来进攻荆州刘表的中原部队为15~16万，这样一来，曹操的总兵力可能将达到30万左右。但是经过仔细分析此段话的前因后果、曹操的性格、用兵习惯和基于一般的军事常识，本文认为这种理解是不正确的。（详细分析参见注1）。
比较以上三种说法可以得出第二种说法是最符合当时的情况的。所以正确的数字是：曹操当时的总兵力为23万多人，其亲自率领到荆州的中原部队为8~9万人，荆州投降军7万人。
我们还可以根据曹军这一时期兵力的演变进行推断：
194年八月，曹操自徐州回军救兖州，败于
吕布军，部队损失很大，仅有不到1万人（见《资治通鉴汉记五十三》“冬十月，操至东阿……程昱曰：今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人”）。
200年官渡战役时，曹军总兵力为6.5万人左右（注2）。
官渡战役之后，曹军的总兵力是多少呢？估计7.5万人左右。战前为6.5万，战役中投降过来1.2万，战役本身损失数千。注意：后来俘虏的7~8万人根据历史记载被曹操全部坑杀了。不能计算在内。
在以后灭袁的其它各次战役中，还有一些袁军将领率部队投降过来：
203年4月，袁谭部将吕旷、吕详率部投降；兵力5千人左右；
204年7月，袁尚部将马延、张凯率部投降，兵力5千人左右；
204年9月，攻占邺城，东门校尉审荣率部投降，兵力1千人，另俘获一些；
206年1月，袁熙部将焦触、
张南率部以幽州归降，兵力2.5万人。
还有
黑山10万部众的投降，估计也能精选出1万以上的人马。
这样在打平北方四州后，曹军已经肯定有12万人左右了。加上曹军本身的补充、发展，估计在北方平定后的208年春天，总兵力为15~16万人（其中亲信率领的精锐7~8万），但不会更多了。
曹操历来认为兵不在多而在精，在统兵将领的运用。这也就是为什么曹操的部队一直并不是很多的缘故。另外，曹操在开始创业时期，曾经3次吃过部队人虽多但不精锐的亏：一次在讨伐
董卓时，曹操率领数千新征集的部队单独与董卓部将徐荣军交战，结果曹军经不住正规军的攻击而溃散，曹操自己也差一点牺牲（幸被曹洪所救，留下了“天下可无洪，不可无君”的故事）；一次在由徐州回军与吕布交战时，3万由黄巾军改编的青州兵被吕布的1万骑兵一冲即溃，自己也负伤险些光荣；第三次在讨伐张绣时，上次战役余下的青州兵又被张绣的偷袭打得溃不成军，不仅自己的两个孩子和猛将
典韦战死，自己又差一点完蛋。
此后，曹操就一直坚持使用数量少但非常精锐的部队。即使遇到象主将阵亡的情况，部队也不会溃散。例如：
官渡战役——曹操亲率5千精兵深入
袁绍后方一举击败其大将淳于琼的1万多守军和增援军的前后夹击，烧毁了袁军屯于乌巢的全部粮草；
进攻关中——面对号称当时最凶悍的西凉长矛兵，曹军没有一次被其冲乱过；
汉中防御——面对主将
夏侯渊遇伏阵亡，部队很快又聚集起来，在其它将领指挥下顽强顶住了刘备的进攻，直到曹操大军赶到。
唯一的例外就是本次战役中，曹操直接使用了新投降的荆州水军，这主要是因为：第一，曹操自己没有水军，不得不用（注3）。第二，曹操为了尽快消灭刘备，来不及整编和训练这支水军。第三，曹操是准备用这支水军去攻打刘备的，而刘备的水军比较弱小。曹操也知道这支水军不是周瑜水军的对手，所以在赤壁一遇到周瑜军，曹操就避而不战。但是，曹操还是最后一次吃了兵不精锐的大亏。就是这支水军导致了其一生最大的失败。
二. 整个
赤壁之战过程和参战兵力分析
整个战役应称为荆州战役比较合适。因为赤壁（乌林）之战只是其中最重要的一次战斗。荆州战役自208年7月开始，到209年11月结束，共历时1年零4个月。其中的赤壁（乌林）之战自208年10月到11月只进行了2个月不到的时间。
战役进程简介：
第一阶段：前哨战。208年7月，曹军集结开始向荆州进发。
9月，曹军到新野。刘表的继承人刘琮率7万军队投降，曹军继续推进。驻守樊城的刘备率陆军开始向南面的江陵撤退，并令
关羽率水军数百艘船由汉水撤退；
曹军进至襄阳，发现刘备已撤走，曹操即亲率5千精锐骑兵昼夜兼程三百里，在当阳长坂坡追上了刘备。刘备军在慌乱中被击溃，刘备抛弃家小仅率
诸葛亮、张飞和
赵云等几十名骑兵逃走。损失兵力数千人（注：刘备共有1万军队，估计水军占了50%。刘备不会把部队全交给关羽用船运走，应是水军由关羽带走，陆军由刘备带领沿陆路撤退。长坂坡一战刘备的陆军基本损失完了）。
刘备放弃撤向江陵的想法，改向刘琦所在的夏口撤去。曹军占领了江陵。
第二阶段：孙刘联合。
曹操由于占领荆州太过顺利，于是就想采用同样方法吓倒孙权，兵不血刃地使孙权臣服。他向孙权发去了劝降书。同时积极准备进攻驻于夏口的刘备军。
当时刘备的形势异常严峻：自己的部队刚刚被曹军打败，刘琦的部队战斗力又弱，刘备一度产生了逃亡南方苍梧的想法。诸葛亮建议道：“事急矣，请奉命求救于孙将军”。
经过诸葛亮、
鲁肃、周瑜等人的努力，挫败了投降派，终于促成了孙权刘备联合抗曹的联盟。孙权任命周瑜为都督领兵3万抵抗曹军的进攻。
曹操的谋士劝其不应匆忙进攻孙权，应先将荆州稳定，再加强水军，到那时江东可不战而曲。曹操未采纳。
第三阶段：交战。
曹操的计划是：兵分两路进攻刘备所在的江夏郡（夏口到樊口一带），先消灭刘备，再视情况进攻孙权。为防止孙权支援刘备，另派三路人马在东线进行牵制性的进攻。
孙权的计划是：以周瑜、程普为正、副都督，领兵逆江而上，越过刘备军，迎战曹军。另安排三路部队分别抵住曹军的东线佯攻部队。自己在集结一些部队作为周瑜的支援。
估计孙刘联军还有一个联合作战计划：是周瑜军沿长江而上攻击曹操亲自带领的西路军，而关羽、刘琦的部队部署于江夏郡防御曹军北路军自汉水而来的进攻。
曹军西路自江陵顺长江东进（沿长江两岸，水军居中），北路自襄阳顺汉水南下，两路会攻江夏的刘备军。
208年10月，周瑜率军逆江而上迎击曹军。10月10日两军先头部队在赤壁遭遇，发生小规模交战。曹军被击败，撤退到江北。周瑜军在江南与曹军形成对峙。
曹军发生瘟疫，许多北方士兵得了病，战斗力大减。于是曹操在北岸的乌林一带扎下大营，准备休整部队，开春再战。周瑜军数次渡江挑战，曹军均不应战。周瑜根据曹军战船均连接在一起的情况，制订了火攻的计划。
208年11月13日，周瑜军利用诈降计偷袭成功，烧毁了曹军许多战船。同时连带烧着了曹军的陆上大营。周瑜军趁曹军混乱，立即登陆向曹军猛攻。
曹操看到局势无法挽回，便下令烧毁剩余战船后向西撤退，由于天降大雨、道路泥泞，曹军丢弃了所有辎重才通过了华容。这时，张辽、许褚带领骑兵赶来接应，这才逃回了江陵。曹操逃回后，留下曹仁、徐晃防守江陵，乐进防守襄阳，自己率领其他将领撤回了北方。
周瑜军击败乌林的曹军后继续逆江西进，在巴丘一带，又发现并攻击了曹军西路兵团的运输船队，曹军将领烧毁船队后逃走。
周瑜军到达江陵南岸，与曹军隔江对峙。同时派兵2千攻占了夷陵。
刘备军在江夏一带，看到周瑜击败了曹军，也趁势对曹军进行追击，俘获了许多的士兵和物资。后又趁周瑜在江陵与曹军对抗的时候，南下占领了武陵、长沙、桂阳和零陵郡。
一年后，由于江陵距离长江较近，在周瑜的连续攻击下，曹仁防守江陵已经非常困难了，最后经曹操同意放弃江陵北撤襄阳。整个战役到此才全部结束。
三. 赤壁（乌林）之战的实际交战兵力分析
赤壁之战真正的作战地点为长江北岸的乌林，南岸的赤壁只是一开始遭遇战的地点。因此称乌林之战更确切。但为与通常的说法一致，本文仍采用赤壁之战。
在本次战役里最关键的赤壁之战中，双方的实际交战兵力是多少呢？请看以下分析：
周瑜军：3万，估计其中精锐水军占50%左右。主要将领如下：
左都督：周瑜，右都督：程普
赞军校尉鲁肃，当口令甘宁，横野中郎将吕蒙，中郎将韩当，
先锋都尉黄盖，左卫承烈都尉凌统，奋威校尉全琮，
宜春长周泰，武猛校尉潘璋，运转都督扶义将军朱治。
刘备军：主力在夏口一带没有参战（只有刘备跟随在周瑜军中）。
证明为：第一，赤壁之战后周瑜军到江陵，周瑜派甘宁与刘备率兵2千攻打西面的夷陵（资治通鉴记载）。如果刘备自己有兵，怎能跟着甘宁带如此少的兵去作战？第二，所有有关关羽、张飞和赵云的正史均未记载他们参加赤壁之战。第三，如果刘备的1.5万人（号称2万）参加了作战应当起很大的作用，而刘备就不会在后来低声下气的亲自跑去求孙权多给一些地盘了。第四，根据后面的分析，赤壁曹军仅为4.5万人，如果刘备军主力参战，双方兵力就相当了。而根据史料记载周瑜军是少于曹军的。第五，根据史料周瑜军到达樊口刘备驻地时，刘备问周瑜带来多少兵，周瑜说有3万，刘备感到有些少。而周瑜对刘备说：放心，请看我如何破敌吧。而不是说咱们共同破敌吧。第六，刘备军主力驻守夏口一带主要是准备防止曹军北路兵团自汉水向南的进攻。第七，资治通鉴汉记五十九记载，羽曰：“乌林之役，左将军身在行间，戮力破敌，岂得徒劳，无一块土”，说明刘备当时只身在周瑜军中。第八，《江表传》记载，当时刘备准备派关羽、张飞率2千人与周瑜去迎战曹操，但考虑到周瑜兵少恐怕不能取胜，为保存实力而没有派遣。
曹操军：4万左右，其中新收降的荆州水军占75%左右。
原因是：参加赤壁之战的只有曹操的西路兵团，其他部队根本不在此地，没有参战。因为根据史料记载只有曹操亲自率领的一支部队到达战场，参加了赤壁之战。
首先我们分析当时曹军的部署情况如下（参见赤壁之战形势图）：
西路：统帅曹操，谋士：荀攸、贾诩、陈矫、董昭、陈群等，
虎骑、龙骑、豹骑宿卫军将领：许褚、曹纯、曹真、曹休，
奋威将军满宠，厉锋将军曹洪，折冲将军乐进，
水军都督蔡瑁，水军副都督张允，
北路：都督护（七）军赵俨，奋威将军程昱，丞相军祭酒杜袭、袁渔，
虎威将军于禁，荡寇将军张辽，平狄将军张郃，
平虏将军朱灵，破虏将军李典，扬武将军路招，将军冯楷，
水军先锋讨逆将军、江夏太守文聘，
东路牵制性进攻部队：平东将军陈登进攻丹阳郡，
威虏将军、徐州刺史臧霸进攻吴郡，
扬州部队自寿春、合肥一线进攻庐江郡。
荆州留守部队：留守樊城横野将军徐晃，
留守江陵征南将军曹仁，
运输部队军粮督运使夏侯渊以及汝南太守李通等。
曹军的北方精锐部队均由曹操的亲族将领和其他著名将领直接统帅，比如：曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊、徐晃、张辽、张郃、满宠、于禁、乐进、李通等均每人亲率5千人左右的精兵。这就相当于现代，曹操是总司令，各位亲信将军是直接带兵的军长、师长。我们只要看看各位军长、师长在什么地方，就可以知道曹操的精锐中原部队所在的位置了。曹操决不会将直接带兵的军长、师长留在某地，而将他们所带的部队全由自己亲自带领。因此分析曹军兵力部署的最好办法就是看其主要将领在哪里。
曹操的主要将领当时在哪里呢？请看史书的部分记载：
曹仁——三国志曹仁传：“从平荆州，以仁行征南将军，留屯江陵，拒吴将周瑜。”
曹洪——不见任何记载。但是“累从征伐，”通常曹操带其在身边。
夏侯惇——不见任何记载。好象眼睛残疾后，基本上留守后方。
夏侯渊——不见任何记载。但当时基本负责粮草押运的重要工作。
徐晃——三国志徐晃传：“从征荆州，别屯樊，讨中庐、临沮、宜城贼。”
满宠——三国志满宠传：“从太祖征荆州。大军还，留宠行奋威将军，屯当阳。”
乐进——三国志乐进传：“后从平荆州，留屯襄阳，击关羽、苏非等，皆走之。又讨刘备临沮长杜普、旌阳长梁大，皆大破之。”
张辽——三国志张辽传：“时荆州未定，复遣辽屯长社。”后受都督护军赵俨节制。
于禁、张郃、朱灵、李典、路招、冯楷——受都督护军赵俨节制。
文聘——三国志文聘传：“使与曹纯追讨刘备于长阪。乃以聘为江夏太守，与乐进讨关羽于寻口，有功，加讨逆将军。”
李通——时为汝南太守，未见任何参战记载。估计可能参加粮草运输工作。
曹操的军队是按以上所述进行部署的吗？分析如下：
曹军的西路兵团：曹操在西路的重要将领仅有曹洪、乐进和满宠，其余的重要将领均不在曹操身边。另外就是宿卫军了。宿卫军大约有5千人（由曹纯、曹真、曹休带领，曾经一昼夜行军300里追赶刘备。许褚当时不知为何不在军中），加上曹洪、乐进、满宠的各5千人，因此西路的中原精锐陆军仅有2万人。曹操的西路还有两位将领：荆州水军的蔡瑁和张允。此二人带领的都是水军，不会是曹操从中原带来的精兵。我们假设刘琮的7万军队中有一半的水军，则投降的水军共有3.5万人。荆州水军的三员大将是蔡瑁、张允和文聘，因此他们每人带领1万多的水军是比较合理的。另外荆州水军三分之一弱在汉水，三分之二强在长江也比较合理。所以曹操西路兵团的水军大约有2.5万多人。
故曹操的西路兵团构成为：2万中原精锐陆军加2.5万新投降的水军，共4.5万人（与北路差不多）。
曹军的北路兵团：部署位置史料没有准确的记载，但必定是在距离曹操较远的地方。因为根据《三国志赵俨传》的记载，为了统一协调、指挥此路7位重要的将军，曹操特地委派赵俨担任护七军的职务。如果这七位将军是部署在曹操附近，曹操完全可以亲自领导，而不必再派护七军了。7位将军每人带领5千中原精锐陆军，加上文聘的近1万水军，共计4.5万人。估计他们正准备自襄阳沿汉水南下，但是距离赤壁还很远，而且中间也没有道路，故没能参加此次作战。
曹军在江陵、襄阳、樊城、当阳一线的守备军及运输部队：曹仁、徐晃、李通3位重要将领各5千兵，加上粮草使夏侯渊的5千人（见《三国志曹仁传》），合计2万人。
东线牵制性进攻部队：3员将领分三路各5千人，合计1.5万人。
曹军的北方留守部队：
中原许昌留守荀彧：5千人，防备关中的夏侯惇军5千人，合计1万人。
兖州和徐州地区留守：约1万人。
新收复的北方四州留守部队（估计）：并州刺史梁习5千人，幽州焦触、张南1.5~2万人，冀州高览、贾信等1万人和青州5千人，合计3.5~4万人。
另外，估计荆州新投降的陆军3.5万人，因战斗力差正在进行整编训练，没有参加作战。
以上部队共计为22万左右。因为前面分析过，曹军中原部队的兵力是在15~16万，加上荆州的降军，总兵力为22~23万，是非常吻合的。以上基本包括了当时曹操手下的所有统兵大将。
根据以上的分析，就局部的赤壁之战而言，双方的实际兵力对比为4.5万比3万，曹军占优（如果刘备军主力参战，就不是曹军兵力占优了）。但曹军的2.5万水军是新投降的，军心不稳、士气和战斗力都不高，而战斗力强的2万中原陆军又不善水战还得了瘟疫（可能是血吸虫病）。失败就是必然的了。