关于商誉和商誉减值？

Question

A公司准备收购B公司，A公司以10亿元收购 B公司。B公司的实际估值只有5亿元，那么相差的5亿亿元为商誉。
A公司溢价收购B公司，看中的是未来的收益，但是几年过去了非但没有收益反而还是亏损，那么高额付出的5亿元就需要在A公司当年净利润中扣除这部分，也就是计提商誉减值。
问:1、为什么计提商誉减值的钱要支付给被收购公司的原股东？收购的时候不是已经支付了10亿元吗，如果在加上商誉，是否可以理解为，一共为这笔交易付出了15亿元？
2、如果B公司到达或超过预期收益，A公司的商誉又会怎么变化。
这个收购是怎么操作的？

Answer 1

你好，商誉可分为自创商誉和外购商誉，自创商誉指企业长期经营过程中能够较其他企业获得超额收益而所具有的无形资源，外购商誉指企业并购中收购方因存在对被收购企业的良好预期，认定其能在未来获取超额收益而确认的无形资源。由于自创商誉的复杂与形成成本的不可验证性，会计上的商誉一般是指外购商誉。按照财政部《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉这一被收购企业被认定能在未来获取超额收益而确认的无形资源，以收购方支付总价与被收购企业净资产的差值的形式具体化，并最终在收购方资产负债表中作为一项资产科目体现。收购方为收购支付溢价，代表了被收购企业净资产背后蕴含的发展前景，也代表了收购方对于自己能从中获取预期收益的信心。

然而，当被收购企业后续经营业绩无法达到收购发生时作出的业绩承诺时，收购资产的高估值、收购支付的高溢价的合理性就需要进行重新评估，上市公司需开展减值测试。测试结果该资产的可收回金额低于账面价值的，则应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。

上市公司商誉减值损失计入当期损益，成为部分上市公司业绩不确定性的一大来源。由于减值测试通常在年末进行，年末的年报业绩预告期也成为上市公司业绩“变脸”的频发期。2018年度部分上市公司公告商誉减值损失高达数亿元，导致当年本该盈利的业绩由盈转亏，突然的业绩“变脸”令公司股价大幅下跌，使投资者蒙受损失。

Answer 2

如何理解商誉减值？商誉减值怎么进行会计处理？

Answer 3

“商誉摊销”和“商誉减值”，解决商誉问题到底哪个好？

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