刘备三顾茅庐请出诸葛亮时，被诸葛亮的《隆中对》打动。在《隆中对》中，诸葛亮为刘备规划蓝图，建议刘备先要夺取荆州，再窥探益州，以荆、益两州为基业，待北方有变时，再北伐，即可光复中原。诸葛亮可是给刘备画了好大一个饼。
刘备
诸葛亮《隆中对》：荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？
刘备自起兵以来到屯兵新野已有20年，期间四处颠沛流离，多次寄人篱下，历尽辛苦。投靠刘表后受命屯兵新野。但新野只是弹丸之地，刘备手下也仅有数千兵马，若曹操大军前来，刘备如何应对？此时的刘备正处人生低谷，被诸葛亮这么一忽悠，恐怕刘备心中定会起波澜，对荆州起了窥视之心。
诸葛亮
荆州在刘表的治理之下，可谓是四海升平，且带甲十万，兵精粮足，岂是刘备所能轻易染指的？不过，刘备还是等到了机会。建安十三年（208年），刘表病重。刘表喜欢次子刘琮，并废长立幼，从而引发荆州内部的斗争。此时，刘备有两次夺取荆州的机会：1.刘表病重之时曾想把荆州让给刘备；2.曹操南下，刘备撤退至襄阳之时，诸葛亮曾建议刘备趁机夺取荆州。
结果，刘备两次都错失良机。当刘表想把荆州让给刘备时，刘备以不忍趁人之危为由而再三推辞。后来刘备败退路过襄阳，也没有采取诸葛亮的建议趁机夺取襄阳。诸如《三国演义》之类的文学作品通常都夸赞刘备仁慈，不忍夺刘表的基业，其实不然。
刘表让荆州
说到刘表病重之时把荆州让给刘备之事，此事主要记载于《魏书》和《英雄记》中，但其真实性还是值得怀疑的。原因有二：
1.刘备入主荆州后，刘表对刘备是持防范态度的。如果刘表信任刘备的话，大可将荆州重兵托付给刘备，以对抗曹操。刘表却让刘备屯兵新野，前后共7年时间。新野是刘表与曹操地盘接壤的地方，也就是说新野是最前线。同时，刘表严格控制给予刘备的兵马和辎重，使得刘备只有数千军队，粮草也只能自足。刘表的目的就昭然若揭了：担心刘备对自己不利，又让刘备来防范曹操。
《三国志·卷三十二·蜀书二·先主传第二》裴松之注引《魏书》：表病笃，讬国於备，顾谓曰：“我儿不才，而诸将并零落，我死之后，卿便摄荆州。”备曰：“诸子自贤，君其忧病。”或劝备宜从表言，备曰：“此人待我厚，今从其言，人必以我为薄，所不忍也。”
诸葛亮劝刘备接荆州
2.刘表生前已经指明次子刘琮为荆州的继承人。史料也明确记载，在两个儿子当中，刘表更喜欢刘琮，而疏远刘琦。刘表入主荆州时，得到荆州士族的支持，尤其是蔡氏支持最大，刘表也因此与蔡氏进行政治联姻。后来，刘表又做主让刘琮与蔡夫人的侄女联姻，进一步将自己与蔡氏一门的利益绑在一起。这些都表明，刘表打算废长立幼，将刘琮作为荆州的继承人，并为之拉拢荆州士族，取得士族的支持，为刘琮继承基业扫清障碍。刘备与刘表长子刘琦关系不错，但刘琦同样是懦弱之人，对于刘表的安排，虽不满但并不敢反对。
刘表既然防范刘备，又已指定继承人，又怎么可能会把荆州让给刘备呢？所以，刘表让荆州给刘备之事，要么是子虚乌有，要么是刘表有着试探刘备的意图。如果刘表有意试探刘备的话，显然他没有达到目的，刘备在各诸侯中混迹多年，早就做到泰山崩于前而色不变，这点试探还是瞒不过刘备的。
刘备拒绝接荆州
那么，曹操南下之时，刘备又为何不听取诸葛亮的建议夺取襄阳呢？
《三国志·先主传》：“子琮代立，遣使请降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛乃闻之，遂将其众去。过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。”
其实我觉得诸葛亮提出这个建议本身就很奇怪。平心而论，以诸葛亮之才不应该提出这个建议，因为以刘备当时的情况根本就不可能夺取襄阳的。原因有几个：
诸葛亮
1.刘备手中只有几千兵力，实力不足。虽然不知道襄阳的驻军有多少，但襄阳是荆州治所所在，兵力必定不少，我认为是有数万兵马的。襄阳作为治所，有坚固的城防，根本就不是刘备手中几千人马可以攻下的。
2.刘备正在逃亡途中，哪有时间和精力攻打襄阳？据史料记载，曹操南下到宛城时，刘备才得到消息，宛城距离新野仅100里左右。以曹军进军的速度，骑兵不到半天即可到达，可见刘备没有足够的时间做好准备，逃跑时很匆忙，甚至非常狼狈。新野距离襄阳还不到百里，刘备到达襄阳时，曹操的骑兵在后面百里左右，到达襄阳也只需不到半天的时间。刘备就算真的攻打襄阳，也不可能在这短短的时间内拿下襄阳。到时曹操的军队一旦追上刘备，与襄阳守军一起夹击刘备的军队，刘备必败无疑，甚至性命堪忧。
刘备
3.襄阳已经防范刘备。刘备自进入荆州时起，刘表就已经起防范之心，荆州士族也大多对刘备有所防范。当刘表病危时，荆州当地士族已经感到危机，担心刘琮不能稳守荆州，于是这些士族暗中与曹操来往，确定荆州的归属。刘表刚刚病逝，处于权力交接的重要时刻，襄阳必定处于戒备状态。曹操南下之时，刘琮已经在蔡瑁等人的劝说之下做出投降曹操的决定。既然已经投降曹操，刘备又是曹操的大敌，襄阳岂有不防范的道理？蔡瑁等人相对谨慎，否则甚至会出兵拦截刘备。
所以，以刘备当时的实力和荆州的情况来看，刘备不可能通过武力攻占襄阳。唯一的希望是在襄阳城内有联络之人，暗中起事，里应外合，或许会有一线希望。刘备在荆州虽结交了一些刘表的手下，例如伊籍等，但结交之人权势有限。荆州大权掌握在以蔡瑁、蒯越等士族手中，这些士族向来都与刘备不对付，况且都已经投靠曹操，当然没有人会冒险充当刘备的内应。
赵云
另外就算刘备侥幸占了襄阳，他又如何对付正在追击他的曹操呢？占据襄阳之后，刘备并没有时间去休整军队，也没有时间去对付襄阳本地那些反对他的士族势力，消除襄阳的隐患，更没有时间去部署有效的防御。一旦曹操兵临襄阳城下，将刘备围困于襄阳，则如瓮中捉鳖。刘备更无路可逃，只能匆忙应对。届时襄阳外有曹操大军，内有反对刘备、准备迎曹操的士族势力，里应外合，刘备必败无疑。所以，以当时的情况来看，攻打襄阳并非良计，最好是尽快逃跑，直到脱离曹操的追击范围，到时刘备才会安全。
刘备
荆州是三国时代最大的州，有军队十余万，其实力是非常强大的。刘备进入荆州后，仅有数千人马，连地盘都没有，实力太弱，不足以占据荆州。刘备虽有窥视荆州之心，但有自知之明，也只能耐心等待机会。面对刘表托付荆州，刘备才会隐藏自己的野心，因为在他看来时机未到。败退之时，面对诸葛亮提出的建议，刘备才会拒绝，同样也是因为时机未到。