隐名股东如何确权显名

Question

如题所述

Answer 1

　　隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
　　网友咨询：
　　隐名股东如何确权显名？
　　律师解答：
　　隐名股东显名化，即实际出资人取代名义出资人而成为显名股东。只有在不违反法律的效力禁止性规定、不损害他人利益的前提下，才允许隐名出资人自由选择是否显名。如果隐名出资人显名可能会侵害到显名出资人、其他股东以及公司的利益，则公司可以否认其显名。
　　1、证明存在代持股协议。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　2、公司召开股东大会，通过决议，允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
　　3、变更股东登记。要“光明正大”地行使股东权利，只有变更股东名册、工商登记等，显化自己的身份。
　　律师补充：
　　隐名股东在要求显名股东配合办理显名手续时，存在显名股东不配合变更登记，即使显名股东配合登记，但是其他过半数股东不同意的情况下，实务中基于有限责任公司人合性考虑，很有可能会认为隐名股东与显名股东之间的关系是内部关系，对公司并无拘束力，从而导致隐名股东显名存在重重阻碍。
　　如果只有隐名出资协议而没有得到公司其他股东认可的话，其很难要求公司对其股东身份作出实质认定，推翻法律形式上的推定，变更股东名册，行使股东权利。在这种情况下，显名股东具有股东资格，而隐名股东在公司内部不具有股东的法律地位，在与其他股东的纠纷中不应认定隐名股东具有公司股东资格，隐名股东当然也不能分享公司的盈利。但隐名股东与显名股东之间若有协议，隐名股东有利益享有权。
　　【法律依据】
　　《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
　　第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。