天宝十五载(756)六月十三日黎明，一队人马保护着唐玄宗从禁苑延秋门而出，匆匆向西疾驰而去。这支队伍中除了皇帝之外，还有杨贵妃、杨国忠及杨氏的几个姐妹以及太子李亨和少数几位皇子，连皇帝的其他嫔妃、公主、皇孙以及百官都抛弃不顾了。可见安禄山叛军的声势，潼关的失陷对玄宗震动之大，使他完全张皇失措，只能不顾一切地抛弃长安向西蜀地区逃命去了。
高力士与马嵬之变
当玄宗一行走到马嵬驿时，却发生了禁军哗变，杀死了宰相杨国忠，并迫使玄宗处死了杨贵妃。
关于这次事变是否是军士的自发哗变，学术界比较一致的意见是事先有所预谋、有计划的，但是关于主谋为谁，却有着各种不同的解读。从上面的引文看，有四个人比较引人注目，即太子李亨、陈玄礼、高力士、李辅国。
其中陈玄礼的意向最为明显，史书记载他早在长安城中时就想诛杀杨国忠，在此次禁军哗变中，他表现得最为活跃，而他本人又是禁军大将，所以最有可能是他主导的此次事变。但是陈玄礼为什么要诛杀杨国忠?其缘故史书中却没有明确的记载，于是有人认为大宦官高力士是主谋，因为高力士主导的内朝与杨国忠主导的外朝争权，所以导致高力士必欲铲除杨国忠，陈玄礼只不过受其指使而已。不过这些均为推测之辞，并没有多少史料作为证据。还有就是太子李亨，他与杨国忠矛盾最大，自然也愿意乘机铲除杨氏势力。
在上面的引文中，记载陈玄礼通过太子身边的宦官李辅国，向太子征询过诛杀杨国忠的意见，“太子未决”。似乎太子并未参与此事。但是从其他记载看，太子李亨的态度却不是这样的。如《旧唐书·杨贵妃传》载:“从幸至马嵬，禁军大将陈玄礼密启太子，诛国忠父子。”同书《韦见素传》载:“龙武将军陈玄礼惧其乱，乃与飞龙马家李护国(即李辅国)谋于皇太子，请诛国忠，以慰士心。是日，玄礼等禁军围行宫，尽诛杨氏。”这些记载都明确说太子参与了密谋，并没有“未决”这样的态度，可见《资治通鉴》是为太子李亨避讳了。至于李辅国，只不过是个往来传话的角色，并非此次事件的主角。
那么，高力士到底在此次事件中扮演了什么角色呢?从上引《资治通鉴》的记载看，他是主张处死杨贵妃的，而且是缢杀贵妃的直接执行者，其积极参与的姿态是非常明显的。原因应是怕杨贵妃秋后算账，索性将杨贵妃也缢杀。而且从后面接着发生的事情来看，高力士支持太子的态度也是非常明显的。
马嵬事变结束后，玄宗命令继续西行，“父老皆遮道请留”，玄宗于是命太子留下来抚慰百姓，父老因曰:“至尊既不肯留,某等愿帅子弟从殿下东破贼,取长安。若殿下与至尊皆入蜀,使中原百姓谁为之主?”须臾,众至数千人。太子不可”。于是太子之子建宁王李倓、广平王李椒(即李豫)以及李辅国等皆劝太子留下来，“父老共拥太子马，不得行”。在这种情况下，太子只好派人报告玄宗，玄宗“乃分后军二千人及飞龙厩马从太子”(《资治通鉴》卷218)。
从此，太子李亨与玄宗在政治上分道扬镰，摆脱了玄宗对他的控制。其实这一切也是事先策划好的。据《旧唐书·李辅国传》载:“辅国献计太子，请分玄宗麾下兵。”《新唐书·李辅国传》亦载:“陈玄礼等诛杨国忠，辅国豫谋，又劝太子分中军趋朔方。”从这些记载看，上面所说的父老遮道请留太子，完全都是事先预谋好的，也就是有人导演的一场戏。
那么太子李亨到底拥有何种力量而能使他与玄宗的分道扬镳成功呢?这就是他所掌握的部分禁军部队。《旧唐书·承天皇帝谈传》云:“禄山之乱，玄宗幸蜀，谈兄弟典亲兵启从。”说明在此次玄宗幸蜀时，李亨的儿子建宁王李谈、广平王李椒等均掌典禁军，此二人所掌的这部分禁军自然是李亨所倚赖的基本军事力量。这部分军队有多少人呢，从上引的“乃分后军二千人及飞龙厩马从太子”一句可以知道有二千人马。
从“后军”二字可以知道玄宗从长安逃走时，太子一直处在殿后的位置，也就是说他本来就统率着后军。关于这一点还有史料可以证明，如《旧唐书·肃宗本纪》记载说:“车驾将发，留上(指李亨)在后宣谕百姓……(玄宗)乃令高力士与寿王帽送太子内人及服御等物，留后军厩马从上。”从以上情况分析，这里所用的“留”字要比前面所用的“分”字更能准确地表达当时的实际情况。在这二千人马中有部分飞龙厩兵马，这是唐朝禁军中的精锐马军，它一直由高力士统率，并任内飞龙厩大使。这支禁军甘愿跟随太子李亨而与其老首长高力士分离，恐怕高力士本人在其中发挥了重要的作用。
通过以上分析可以清楚地看出，马嵬事变实际上是太子李亨、高力士与陈玄礼等人联合发动的一次有计划有预谋的政治行动，除了要达到铲除杨氏兄妹的目的外，帮助太子摆脱玄宗羁绊，使其能担负起领导全国平叛的责任来，才是这场事变的最终目的。这样就产生了一个新的问题，高力士与陈玄礼皆玄宗的心腹之臣，有着数十年深厚关系，为什么却在此次事变中转而支持太子呢?这就需要再作分析了。
杨国忠在朝廷专擅弄权，声望极其不佳，当时人皆认为:“兵满天下，毒流四海，皆国忠之召祸也。”高力士、陈玄礼难免也有类似的看法，因为陈玄礼就说过:“今天下崩离，万乘震荡，岂不由杨国忠割剥毗庶，朝野怨咨，以至此耶?若不诛之以谢天下，何以塞四海之怨愤!”(《旧唐书·杨国忠传》)在这种情况下，当太子李亨出于政治需要对付杨国忠时，高、陈二人自然会予以支持。
还有一个原因，就是老迈的玄宗在叛军进攻长安时，没有积极地担负起领导全国平叛的责任，反而远避于西蜀，而太子李亨却有意承担起这副重担，作为忠于李唐王朝的老臣高力士、陈玄礼，为了国家的长远计，也不能不选择与太子合作。同时作为与玄宗数十年合作的老臣，他们又甘愿保护玄宗西行，这样于私于公都做到了尽心竭力，就此点而言，高、陈二人的行为的确难能可贵。不过他们两人与太子的此次合作并不等于他们加入了太子集团，或者是为了捞取个人政治好处。
马嵬事变后，到底向何处去，这在当时引发了争议。将士们认为杨国忠久兼剑南节度使，其势力仍然存在，不可前往西蜀。于是有人建议皇帝到河、陇一带去，有人主张到灵武(今宁夏吴忠北)，有人建议到太原，也有人主张回到京师长安。众说纷纭，莫衷一是。
唐玄宗的本意想去川蜀，但因众人反对，所以也不好表态，只好沉默不言。御史中垂韦谔认为，如果回京，应当具备防御的军事力量，今兵力寡少，不如暂且前往扶风(今陕西扶风)，然后再决定去向。到达扶风后，军中人心不稳，流言四起，玄宗非常担心。恰好成都进贡的春采十余万匹运到了扶风，玄宗命将其全部拿出来赏赐将士，才使得军心逐渐稳定。