刘备在天下大乱、军阀混战时所表现出的得人心、受尊敬的品格，在寄寓荆州期间进一步得到显示。
刘表与刘备，系汉室同宗。对于刘备的到来，刘表是真心欢迎的。刘备一到，他就增加其兵力，使之屯新野，在博望坡击败曹军进攻。但后来荆州豪杰归附刘备的日益增多，刘表起了疑心，暗中对刘备有所防备，不予重用。尽管如此，对刘备仍然十分敬重，待遇十分丰厚，而且一收留就是七年（从201年农历九月到208年农历八月），刘备对此是深为感激的。所以当曹操南下，刘琮背着刘备派人至新野（时刘备屯樊城）向曹操投降，刘备处境十分危急之时，他没有乘刘表刚亡故、刘琮刚继位即降曹这个机会，夺取荆州。
当时刘备从樊城撤退经过襄阳时，诸葛亮劝刘备攻刘琮、得荆州，刘备说：“吾不忍也。”只是停下马来呼刘琮，刘琮吓得低着头连身子也站不起来。随后，又去刘表墓地，拜辞哭别。另据裴松之在先主传引《英雄记》、《魏书》、《汉魏春秋》载，刘表临终时曾将荆州托付刘备，刘备没有接受，其理由是：“此人待我厚，今从其言，人必以我为薄，所不忍也。”
刘备强调“不忍”，主要是考虑一个信义问题。诚如刘备所说：“背信自济，吾所不为。”尽管荆州对刘备来说已由诸葛亮定为争霸图强的首要目标，但他决不在违背信义的情况下图取。这完全是由他的政治品格决定的。
《三国志·蜀书·先主传》载，刘备字玄德，涿郡涿县（今河北涿州）人，系汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。刘胜在汉武帝时被封为涿县陆城亭侯，后在宗庙祭祀中因献助祭金不合规格，触犯律令，被削去爵位，于是世代就在涿县安家。刘备的祖父、父亲都在州郡做过官，但到刘备的时候已家业衰落，成为底层百姓。这很可能是刘备父亲早逝的缘故。
由于年少失去父亲，刘备跟母亲靠贩草鞋、织苇席为生。他家屋旁有棵大桑树，枝叶繁茂，远远望去犹如皇帝乘坐的华车之盖。刘备小时候跟族中小孩在树下玩耍，说他长大了要乘坐这个羽葆盖车，吓得他叔父急忙训斥他不要胡说，这可是灭门之罪。十五岁时，刘备奉母亲之命外出游学，师事原九江太守同郡人卢植。
卢植是当时著名的大儒，但刘备对读书没有多大兴趣。先主传说他“不甚乐读书，喜狗马、音乐、美衣服。”身高七尺五寸，垂手过膝，回头能看到自己的耳轮。平时少语寡言，善待下人，喜怒不形于色，好交结豪侠之士，因而许多少年争相归附他，同族人称他“非常人也”。史书上所说的这个少年刘备，已使我们看到他性格上的一些基本特点。
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