1955年年，蒋介石想利用中缅边境一带的国民党残军，企图从云南进犯大陆。蒋委派号称“游击战专家”的国民党原第八军副军长柳元麟，秘密潜入缅北，搜罗残部，使该地国民党残军再次发展到3000余人。1959年，蒋介石指示柳元麟，命他设法策应云南、西藏等地匪特暴乱，并许诺增加经费和补给供应，以巩固扩充其实力。
1960年春，台湾向缅北残军驻地空投了400人的“特种部队”，柳元麟也加紧了窜扰云南的准备，并培训了2000余名作战骨干。缅北国民党残军的存在，严重威胁着我国西南边境的安全与稳定。
中缅联合签署了勘界警卫问题协议。协议规定：为执行警卫作战任务，中方部队根据需要可进入缅甸境内20公里。清剿国民党残军的行动，双方应在同一时间进行，暂定于1960年11月22日左右。
21日晚21时30分，22支突击队迅速向国民党残军的16个据点移动。据侦察，总参要求重点捕歼的敌军、师级军官，有5名在红线附近，而周恩来“谁活捉柳元麟谁就可以当将军”一句玩笑中说的敌首柳元麟，却不在红线区域内。国民党残军不敢与解放军恋战，稍一接触就向密林深处溃逃，很快都退离到红线区域以外。
直到1961年新春，缅甸军方才开始实施打击国民党残军的“湄公河战役”。缅军调集了9个营约10000人，沿湄公河以西，由西南向东北推进。柳元麟采取“引蛇出洞，将缅军诱入王南昆狭窄低洼地带伏击”的策略，瓦解缅军的攻势。柳部先佯装节节败退来迷惑缅军，诱使缅军一步步落入其圈套。
1961年1月2日至9日，周恩来、陈毅、罗瑞卿等率代表团在仰光参加缅甸联邦独立13周年庆典时，听到的还是缅方捷报频传。可没过几天，缅军就落入柳元麟圈套，被国民党残军挤压在王南昆至芒林的狭长山道间。缅军的远程大炮与飞机难以施展威力，缅军陷入孤立无援境地。
缅军的求援之声越来越急迫。1月21日下午，缅军方代表飞抵中国军队前线指挥部，请求中国军队越过红线，攻击国民党残军的梦百了、江拉重要据点，歼灭国民党残军第三军与第五军主力，以解救王南昆、芒林被困缅军。
22日下午，周恩来批准了中国部队越过红线、解救缅军的计划。
自25日开始的第二次战役，不如第一次顺利。因为中国军队对纵深地段的地形不熟，容易迷失方位，原始森林阻碍了参战部队的奔袭速度，而国民党残军则正相反。经受了人民解放军第一次打击的国民党残军，在逃出红线时便制订了遇解放军攻击就逃，在逃跑中抵抗，以抵抗掩护逃脱的策略。如果解放军穷追不舍，就退入老挝境内暂避，以保存实力。因此，当国民党残军获悉解放军继续南下进击的情报后，便主动放弃了对王南昆缅军的围困，仓促渡过湄公河，向老挝境内逃窜。柳元麟的总部，在此后被迫迁往台湾。
