退市通道和途径选择近日，中国证监会副主席高西庆表示，要在合理布局的基础上建立全国集中统一的分层次的证券市场体系。分层次的证券市场体系一般包括：场外交易市场、二板市场和主板市场。场外交易市场主要解决的是，创业过程中处于初创阶段后期和幼稚阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；二板市场主要解决的是创业过程中处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；主板市场主要解决成熟高新技术产业的后续融资问题以及已上市公司介入高新技术产业的途径。从上升阶梯来看，经过场外交易市场“培育”一段时间后，在有关条件满足二板市场上市规定的前提下，企业可以申请转入二板市场；同样，经过二板市场“培育”一段时间后，在有关条件符合主板市场上市规定的前提下，企业可以申请转入主板市场。从下降阶梯来看，已进入主板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下滑，造成上市条件不再满足主板市场要求时，可退入到二板市场；同样，二板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下降，使得上市条件不能满足二板市场的规定时，也可退入到场外交易市场。层次分明的市场具有各自相应不同的功能。根据不同层次市场的上市条件和市场规则的区别，促使上市公司“能升能降”、“能上能下”，充分实现市场的“优胜劣汰”功能。多层次的证券市场体系为上市公司退市提供了必要的通道和出口笔者认为，根据不同的公司退市途径，可以考虑设计出相应的退市出口；若主板市场或二板市场或场外交易市场的公司发生破产、解散、关闭的，应该直接退出证券市场；若主板市场的公司起用下市制度，则应退出至二板市场；若二板市场的公司起用下市制度，则应退出至场外交易市场；若主板市场或二板市场的公司实行转换下市、股权置换下市或购并下市的，则应退出至场外交易市场。这里，二板市场扮演着“中转站”或“缓冲带”的角色，发挥着缓解市场压力的作用；场外交易市场则可以作为“购并板”或“重组板”，发挥着整顿和拯救绩差公司的作用。退市标准的确立可以考虑建立以下一些指标体系作为上市公司下市的主要标准：上市公司的经营业绩和财务状况、经营能力、资产规模、股利分配情况、股权的分散化程度（是否有足够的社会股东）、股权结构的合理化程度、资产负债营运状况、公司经营是否合法合规、是否忠实履行其信息披露义务等等。在发达的证券市场中，上市公司退市的主要标准之一就是资不抵债。目前我国的法律、法规在这方面还有欠缺。如果在《公司法》中加上这样一条，“上市公司出现资不抵债，且在限期内未能消除的，将终止公司上市”，那么就不一定必须先进入破产程序才能退市了。再倒退上去，在暂停上市的条件中，也应该加上资不抵债这个条款。从境外证券市场的做法来看，上市公司退市的具体条件一般不是由法律规定，而是由上市规则决定。原因在于公司股票在证券交易所上市是一种契约行为，公司和证券交易所是平等的法律主体，公司上市和退市必须遵守双方签定的上市协议，由此来约束双方的行为。若以《公司法》对公司退市的条件作出规定，可能导致退市条件过于死板，不适应客观情况发展变化的要求。因此，建议《公司法》只对公司退市作出原则性规定，包括批准公司退市的权限，退市的一般阶段等，具体的退市标准和操作规程等实施细则则应该由上市规则规定。为了促进在二板市场上市的中小型企业不断提高经营业绩，提升营运质量，在此规定的基础上，还可以考虑增加两个下市条件：第一，公司缺乏持续经营能力（资不抵债；全部或大部分业务已停止经营；大部分资产被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、租赁或遭到自然或人为因素的破坏的）。第二，公司违反上市规则，交易所认为应该终止上市的。退市的操作规程 公司被决定作下市处置后的操作程序，发达国家和地区的证券市场已形成了一套成熟的做法。其中，美国的做法比较繁琐，香港的做法比较笼统。因此，制定我国上市公司下市制度的操作程序时，日本证券监管机构的做法有以下三个方面可资借鉴：（1）对上市公司的下市处理，建立专门的执行机构。（2）在公司下市时间的安排上要有缓冲，给予一定的整改宽限期，促使公司及时采取有效的整改措施进行拯救，也可以使投资者有选择的余地。（3）对公司作下市处理要坚持“标准客观公正、执行规范透明”的原则。这些都可以通过交易所制定“公司下市实施细则”予以确定。由于上市公司退市涉及到广大投资者的切身利益，在退市的具体程序上，证监会和交易所在作出退市的决定时应慎之又慎。当上市公司可能面临被摘牌的困境时，监管部门可以采取增加信息披露次数的方式来充分揭示其特别风险。另外要给公司一定的宽限期，便于其提出行之有效的整改方案，实施拯救。整改期过后仍然无法达到上市条件的，方可令其退市。不能采取那种“急刹车”的办法，突然宣布公司退市，给投资者以心理准备，以尽量减轻因立刻摘牌所造成的市场压力和社会冲击。
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