股东会能把董监事报酬决定权授权吗

Question

如题所述

Answer 1

结论：我认为是不可以。

这实际上是关于公司法对股东会职权的规定属于强制性规定还是任意性规定。所谓强制性规定，就是当事人不得违反的规定，所谓任意性规定，就是当事人可以选择适用，也可以不选择适用。

公司法法条中，有不少的具体法条后面会规定公司章程另有规定的除外，这就是公司法在立法时赋予公司自治的权利，法条后面有公司章程另有规定的除外，那肯定是任意性规定，例如公司法41条。法条后面没有公司章程另有规定的除外，也未必就是强制性规定。

公司法属于私法，而有限责任公司属于人和性的公司，当事人自己最了解自己的需求，当事人自己根据自己的需要进行约定，法律也没有必要去干涉。

但是当事人自己的约定如果会或者可能会损害第三人的利益，我认为就属于强制性规定，如果不会损害其他人的利益，就属于任意性规定。

现代公司是一个四权分立的组织机构，股东会为决策机构，董事会为经营机构、经理为执行机构，监事会或不设监事会的监事为监督机构。

在这种四权分立的组织中，监事有权在多方面监督董事和经理，如果股东会把监事的报酬决定权授予董事会或经理，就可能出现公司的监督职与经营和执行职能串通，导致公司处于失控状态。

同样，如果股东会把董事的报酬决定权授予监事或经理，容易出现经营和执行职能与监督职能权力处于不平等的制衡状态，不利于公司高效的运行。

公司处于失控状态或公司不能高效运转其实间接的损害了股东、员工、债权人和国家等方面的利益。所以，我认为股东会不得将董监事报酬的决定权授权出去。