第1个回答 2008-05-26
企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组、产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，企业重组可采取原续型企业重组模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模式。企业重组有时表现为扩张；有时表现为收缩。企业重组的具体途径或方式包括资产置换、资产注入、债转股、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准是创造企业价值，实现资本增值。
二、几种主要的重组方式
（一）收购与兼并
1，企业兼并与企业收购的含义
企业成长和发展有两大途径，即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资，以扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入大、时间长和风险大的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他外部条件，实现优势互补，以迅速扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权。并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。
2，企业兼并与企业收购的区别
企业兼并与收购是有差别的，主要表现在：①在兼并中，被兼并的企业丧失法人资格，而在企业收购中，被收购的企业的法人地位仍可继续存在；②兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让，而在收购后，收购企业是被收购企业的新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下。
尽管兼并与收购存在着差异，但两者更有着许多联系，尤其是两者所涉及的财务问题并无差异。因此在以下讨论中，将二者混用，统称企业并购。兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
如果A、B两家企业重组后，A企业存续，B企业注销法人资格，并入A企业，则称A企业吸收合并了B企业；如果A、B两家企业重组后，A、B公司的法人资格全部注销，合起来成立了一个新公司C，则称为新设合并。
3，企业并购的类型
企业并购的类型很多，按照不同的标准可以进行不同的分类。
（1）按照并购双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购。
纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。这种并购可以是向前并购，也可以是向后并购。所谓向前并购，是指向其最终客户的并购。例如，一家纺织公司并购使用其产品的客户——印刷厂。所谓向后并购，是指向其供应商的并购。例如，一家钢铁公司并购其原材料供应商——铁矿公司。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本。
横向并购即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家航空公司或石油公司的并购等。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营。
混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并购。例如，房地产开发企业与商业企业之间的并购。混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。
（2）按并购双方是否友好协商来划分，企业并购可分为善意并购、敌意并购两种。
善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。这种并购有利于降低并购风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并购企业的合作。
敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取的非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。被并购企业在得知并购企业的意图后，出于不愿意接受较为苛刻的并购条件等原因，通常会做出拒绝接受并购的反应，并可能采取一切反并购的措施，如发行新股票以分散股权或收购已发行的股票等。在这种情况下，并购企业也可能采取一些措施，以实现其并购的目的。常见的措施有两种：一是获取委托股票权，即并购企业设法收购或取得足够多的被并购企业股东的股票委托书或投票委托权，使之能以多数地位胜过被并购企业的管理当局，以改组被并购企业的董事会，最终达到并购的目的。当然，在这场争取“委托投票权的战斗”中，并购企业需要付出较大代价，而且作为被并购企业的局外人来争夺投票权常常会遇到被并购企业基本股东的拒绝，因而这种方法常常不易达到并购的目的。二是收购被并购企业的股票，即并购企业在股票市场上公开购买一部分被并购企业的股票作为摸底行动后，宣布直接从被并购企业股东手中用高于股票市价的接受价格收购其部分或全部股票。从理论上来说，只要并购企业能够买下被并购企业51%的股票，就可以改组被并购企业 董事会，从而达到并购的目的。
（3）按照并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。
（4）按涉及被并购企业的范围来划分，企业并购可分为整体并购、部分并购两种。
（5）按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。
（6）按并购的实现方式划分，企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。
4，并购动机
（1）谋求管理协同效应。
（2）谋求经营协同效应。
（3）谋求财务协同效应。
（4）实现战略重组，开展多元化经营。
（5）获得特殊资产。
（6）降低代理成本。
5，并购的财务分析
（1）并购成本效益分析。是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。广义的成本概念不只是一个普通财务成本概念，而是由于并购而发生的一系列代价的总和。这些成本既包括并购工作完成的成本，也包括并购以后的整合成本；并购应分析的成本项目有并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本。
（2）并购的风险分析。
A营运风险B信息风险C融资风险D反收购风险E法律风险F体制风险本回答被网友采纳